《關于印發<關于國有(yǒu)控股混合所有(yǒu)制(zhì)企業開(kāi)展員工持股試點的意見>的通(tōng)知》（國資發改革﹝2016﹞133号）

    經國務院同意，現将《關于國有(yǒu)控股混合所有(yǒu)制(zhì)企業開(kāi)展員工持股試點的意見》印發給你(nǐ)們，請(qǐng)結合實際認真貫徹執行(xíng)。

關于國有(yǒu)控股混合所有(yǒu)制(zhì)企業開(kāi)展員工持股試點的意見

    為(wèi)全面貫徹黨的十八大(dà)和(hé)十八屆三中、四中、五中全會(huì)精神，落實“四個(gè)全面”戰略布局和(hé)創新、協調、綠色、開(kāi)放、共享的發展理(lǐ)念，根據《中共中央 國務院關于深化國有(yǒu)企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22号）有(yǒu)關要求，經國務院同意，現就國有(yǒu)控股混合所有(yǒu)制(zhì)企業開(kāi)展員工持股試點提出以下意見。

一、試點原則

    （一）堅持依法合規，公開(kāi)透明(míng)。依法保護各類股東權益，嚴格遵守國家(jiā)有(yǒu)關法律法規和(hé)國有(yǒu)企業改制(zhì)、國有(yǒu)産權管理(lǐ)等有(yǒu)關規定，确保規則公開(kāi)、程序公開(kāi)、結果公開(kāi)，杜絕暗箱操作(zuò)，嚴禁利益輸送，防止國有(yǒu)資産流失。不得(de)侵害企業內(nèi)部非持股員工合法權益。

    （二）堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開(kāi)展員工持股，并保證國有(yǒu)資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制(zhì),符合條件的員工自願入股，入股員工與企業共享改革發展成果，共擔市場(chǎng)競争風險。

    （三）堅持以崗定股，動态調整。員工持股要體(tǐ)現愛(ài)崗敬業的導向，與崗位和(hé)業績緊密挂鈎，支持關鍵技(jì)術(shù)崗位、管理(lǐ)崗位和(hé)業務崗位人(rén)員持股。建立健全股權內(nèi)部流轉和(hé)退出機制(zhì)，避免持股固化僵化。

（四）堅持嚴控範圍，強化監督。嚴格試點條件，限制(zhì)試點數(shù)量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續跟蹤指導，加強評價監督，确保試點工作(zuò)目标明(míng)确、操作(zuò)規範、過程可(kě)控。

二、試點企業條件

    （一）主業處于充分競争行(xíng)業和(hé)領域的商業類企業。

    （二）股權結構合理(lǐ)，非公有(yǒu)資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會(huì)中有(yǒu)非公有(yǒu)資本股東推薦的董事。

    （三）公司治理(lǐ)結構健全，建立市場(chǎng)化的勞動人(rén)事分配制(zhì)度和(hé)業績考核評價體(tǐ)系，形成管理(lǐ)人(rén)員能上(shàng)能下、員工能進能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機制(zhì)。

    （四）營業收入和(hé)利潤90%以上(shàng)來(lái)源于所在企業集團外部市場(chǎng)。

優先支持人(rén)才資本和(hé)技(jì)術(shù)要素貢獻占比較高(gāo)的轉制(zhì)科研院所、高(gāo)新技(jì)術(shù)企業、科技(jì)服務型企業（以下統稱科技(jì)型企業）開(kāi)展員工持股試點。中央企業二級（含）以上(shàng)企業以及各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和(hé)新疆生(shēng)産建設兵團所屬一級企業原則上(shàng)暫不開(kāi)展員工持股試點。違反國有(yǒu)企業職工持股有(yǒu)關規定且未按要求完成整改的企業，不開(kāi)展員工持股試點。

三、企業員工入股

    （一）員工範圍。參與持股人(rén)員應為(wèi)在關鍵崗位工作(zuò)并對公司經營業績和(hé)持續發展有(yǒu)直接或較大(dà)影(yǐng)響的科研人(rén)員、經營管理(lǐ)人(rén)員和(hé)業務骨幹，且與本公司簽訂了勞動合同。

    黨中央、國務院和(hé)地方黨委、政府及其部門(mén)、機構任命的國有(yǒu)企業領導人(rén)員不得(de)持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多(duō)人(rén)在同一企業時(shí)，隻能一人(rén)持股。

    （二）員工出資。員工入股應主要以貨币出資，并按約定及時(shí)足額繳納。按照國家(jiā)有(yǒu)關法律法規，員工以科技(jì)成果出資入股的，應提供所有(yǒu)權屬證明(míng)并依法評估作(zuò)價，及時(shí)辦理(lǐ)财産權轉移手續。上(shàng)市公司回購本公司股票(piào)實施員工持股，須執行(xíng)有(yǒu)關規定。

    試點企業、國有(yǒu)股東不得(de)向員工無償贈與股份，不得(de)向持股員工提供墊資、擔保、借貸等财務資助。持股員工不得(de)接受與試點企業有(yǒu)生(shēng)産經營業務往來(lái)的其他企業的借款或融資幫助。

    （三）入股價格。在員工入股前，應按照有(yǒu)關規定對試點企業進行(xíng)财務審計(jì)和(hé)資産評估。員工入股價格不得(de)低(dī)于經核準或備案的每股淨資産評估值。國有(yǒu)控股上(shàng)市公司員工入股價格按證券監管有(yǒu)關規定确定。

    （四）持股比例。員工持股比例應結合企業規模、行(xíng)業特點、企業發展階段等因素确定。員工持股總量原則上(shàng)不高(gāo)于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上(shàng)不高(gāo)于公司總股本的1%。企業可(kě)采取适當方式預留部分股權，用于新引進人(rén)才。國有(yǒu)控股上(shàng)市公司員工持股比例按證券監管有(yǒu)關規定确定。

    （五）股權結構。實施員工持股後，應保證國有(yǒu)股東控股地位，且其持股比例不得(de)低(dī)于公司總股本的34%。

    （六）持股方式。持股員工可(kě)以個(gè)人(rén)名義直接持股，也可(kě)通(tōng)過公司制(zhì)企業、合夥制(zhì)企業、資産管理(lǐ)計(jì)劃等持股平台持有(yǒu)股權。通(tōng)過資産管理(lǐ)計(jì)劃方式持股的，不得(de)使用杠杆融資。持股平台不得(de)從事除持股以外的任何經營活動。

四、企業員工股權管理(lǐ)

    （一）股權管理(lǐ)主體(tǐ)。員工所持股權一般應通(tōng)過持股人(rén)會(huì)議等形式選出代表或設立相應機構進行(xíng)管理(lǐ)。該股權代表或機構應制(zhì)定管理(lǐ)規則，代表持股員工行(xíng)使股東權利，維護持股員工合法權益。

    （二）股權管理(lǐ)方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理(lǐ)、動态調整和(hé)退出等問題協商一緻，并通(tōng)過公司章程或股東協議等予以明(míng)确。

    （三）股權流轉。實施員工持股，應設定不少(shǎo)于36個(gè)月的鎖定期。在公司公開(kāi)發行(xíng)股份前已持股的員工，不得(de)在公司首次公開(kāi)發行(xíng)時(shí)轉讓股份，并應承諾自上(shàng)市之日起不少(shǎo)于36個(gè)月的鎖定期。鎖定期滿後，公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員每年可(kě)轉讓股份不得(de)高(gāo)于所持股份總數(shù)的25%。

    持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)本公司的，應在12個(gè)月內(nèi)将所持股份進行(xíng)內(nèi)部轉讓。轉讓給持股平台、符合條件的員工或非公有(yǒu)資本股東的，轉讓價格由雙方協商确定；轉讓給國有(yǒu)股東的，轉讓價格不得(de)高(gāo)于上(shàng)一年度經審計(jì)的每股淨資産值。國有(yǒu)控股上(shàng)市公司員工轉讓股份按證券監管有(yǒu)關規定辦理(lǐ)。

    （四）股權分紅。員工持股企業應處理(lǐ)好股東短(duǎn)期收益與公司中長期發展的關系,合理(lǐ)确定利潤分配方案和(hé)分紅率。企業及國有(yǒu)股東不得(de)向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有(yǒu)股東和(hé)其他股東享有(yǒu)同等權益，不得(de)優先于國有(yǒu)股東和(hé)其他股東取得(de)分紅收益。

    （五）破産重整和(hé)清算(suàn)。員工持股企業破産重整和(hé)清算(suàn)時(shí)，持股員工、國有(yǒu)股東和(hé)其他股東應以出資額為(wèi)限，按照出資比例共同承擔責任。

五、試點工作(zuò)實施

    （一）試點企業數(shù)量。選擇少(shǎo)量企業開(kāi)展試點。各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和(hé)新疆生(shēng)産建設兵團可(kě)分别選擇5-10戶企業，國務院國資委可(kě)從中央企業所屬子企業中選擇10戶企業，開(kāi)展首批試點。

    （二）試點企業确定。開(kāi)展員工持股試點的地方國有(yǒu)企業，由省級人(rén)民政府國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構協調有(yǒu)關部門(mén)，在審核申報材料的基礎上(shàng)确定。開(kāi)展試點的中央企業所屬子企業，由國有(yǒu)股東單位在審核有(yǒu)關申報材料的基礎上(shàng)，報履行(xíng)出資人(rén)職責的機構确定。

    （三）員工持股方案制(zhì)定。企業開(kāi)展員工持股試點，應深入分析實施員工持股的必要性和(hé)可(kě)行(xíng)性，以适當方式向員工充分提示持股風險，嚴格按照有(yǒu)關規定制(zhì)定員工持股方案,并對實施員工持股的風險進行(xíng)評估，制(zhì)定應對預案。員工持股方案應對持股員工條件、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理(lǐ)、股權流轉及員工崗位變動調整股權等操作(zuò)細節作(zuò)出具體(tǐ)規定。

    （四）員工持股方案審批及備案。試點企業應通(tōng)過職工代表大(dà)會(huì)等形式充分聽(tīng)取本企業職工對員工持股方案的意見，并由董事會(huì)提交股東（大(dà)）會(huì)進行(xíng)審議。地方試點企業的員工持股方案經股東（大(dà)）會(huì)審議通(tōng)過後，報履行(xíng)出資人(rén)職責的機構備案，同時(shí)抄報省級人(rén)民政府國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構；中央試點企業的員工持股方案經股東（大(dà)）會(huì)審議通(tōng)過後，報履行(xíng)出資人(rén)職責的機構備案。

    （五）試點企業信息公開(kāi)。試點企業應将持股員工範圍、持股比例、入股價格、股權流轉、中介機構以及審計(jì)評估等重要信息在本企業內(nèi)部充分披露，切實保障員工的知情權和(hé)監督權。國有(yǒu)控股上(shàng)市公司執行(xíng)證券監管有(yǒu)關信息披露規定。

    （六）規範關聯交易。國有(yǒu)企業不得(de)以任何形式向本企業集團內(nèi)的員工持股企業輸送利益。國有(yǒu)企業購買本企業集團內(nèi)員工持股企業的産品和(hé)服務，或者向員工持股企業提供設備、場(chǎng)地、技(jì)術(shù)、勞務、服務等，應采用市場(chǎng)化方式，做(zuò)到價格公允、交易公平。有(yǒu)關關聯交易應由一級企業以适當方式定期公開(kāi)，并列入企業負責人(rén)經濟責任審計(jì)和(hé)财務審計(jì)內(nèi)容。

六、組織領導

    實施員工持股試點，事關國有(yǒu)企業改革發展大(dà)局，事關廣大(dà)員工切身利益，各地區(qū)、各有(yǒu)關部門(mén)要高(gāo)度重視(shì)，加強領導，精心組織，落實責任，确保試點工作(zuò)規範有(yǒu)序開(kāi)展。國務院國資委負責中央企業試點工作(zuò)，同時(shí)負責指導地方國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構做(zuò)好試點工作(zuò)，重要問題應及時(shí)向國務院國有(yǒu)企業改革領導小(xiǎo)組報告。首批試點原則上(shàng)在2016年啓動實施，各有(yǒu)關履行(xíng)出資人(rén)職責的機構要嚴格審核試點企業申報材料，成熟一戶開(kāi)展一戶，2018年年底進行(xíng)階段性總結，視(shì)情況适時(shí)擴大(dà)試點。試點企業要按照要求規範操作(zuò)，嚴格履行(xíng)有(yǒu)關決策和(hé)審批備案程序，紮實細緻開(kāi)展員工持股試點工作(zuò)，積極探索員工持股有(yǒu)效模式，切實轉換企業經營機制(zhì)，激發企業活力。各有(yǒu)關履行(xíng)出資人(rén)職責的機構要對試點企業進行(xíng)定期跟蹤檢查，及時(shí)掌握情況，發現問題，糾正不規範行(xíng)為(wèi)。試點過程中出現制(zhì)度不健全、程序不規範、管理(lǐ)不到位等問題，緻使國有(yǒu)資産流失、損害有(yǒu)關股東合法權益或嚴重侵害企業職工合法權益的，要依法依紀追究相關責任人(rén)的責任。

    金融、文化等國有(yǒu)企業實施員工持股，中央另有(yǒu)規定的依其規定執行(xíng)。國有(yǒu)科技(jì)型企業的股權和(hé)分紅激勵，按國務院有(yǒu)關規定執行(xíng)。已按有(yǒu)關規定實施員工持股的企業，繼續規範實施。國有(yǒu)參股企業的員工持股不适用本意見。