關于印發《中央企業控股上(shàng)市公司實施股權激勵工作(zuò)指引》的通(tōng)知
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各中央企業：
為(wèi)深入貫徹落實習近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想，建立健全生(shēng)産要素由市場(chǎng)評價貢獻、按貢獻決定報酬的機制(zhì)，推動中央企業實施中長期激勵，國資委在總結中央企業控股上(shàng)市公司股權激勵工作(zuò)的基礎上(shàng)，制(zhì)定了《中央企業控股上(shàng)市公司實施股權激勵工作(zuò)指引》，現印發給你(nǐ)們，供參考。
國 資 委
2020年4月23日
中央企業控股上(shàng)市公司實施股權激勵工作(zuò)指引
第一章 總則
第一條 為(wèi)進一步推動中央企業控股上(shàng)市公司建立健全長效激勵約束機制(zhì)，完善股權激勵計(jì)劃的制(zhì)定和(hé)實施工作(zuò)，充分調動上(shàng)市公司核心骨幹人(rén)才的積極性，促進國有(yǒu)資産保值增值，推動國有(yǒu)資本做(zuò)強做(zuò)優做(zuò)大(dà)，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》、《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有(yǒu)資産法》、《關于修改<上(shàng)市公司股權激勵管理(lǐ)辦法>的決定》（證監會(huì)令第148号）和(hé)國有(yǒu)控股上(shàng)市公司實施股權激勵的有(yǒu)關政策規定，制(zhì)定本指引，供企業在工作(zuò)中參考使用。
第二條 本指引适用于國務院國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)委員會(huì)（以下簡稱國資委）履行(xíng)出資人(rén)職責的中央企業及其各級出資企業控股或實際控制(zhì)的上(shàng)市公司（以下簡稱上(shàng)市公司）。
第三條 本指引所稱股權激勵，是指上(shàng)市公司以本公司股票(piào)或者其衍生(shēng)權益為(wèi)标的，對其董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員及管理(lǐ)、技(jì)術(shù)和(hé)業務骨幹實施的長期激勵。
第四條 本指引用于指導中央企業、上(shàng)市公司國有(yǒu)控股股東依法履行(xíng)出資人(rén)職責，按照本指引及相關規定指導上(shàng)市公司科學制(zhì)定股權激勵計(jì)劃、規範履行(xíng)決策程序，做(zuò)好股權激勵計(jì)劃的實施管理(lǐ)工作(zuò)。
第五條 上(shàng)市公司實施股權激勵應當遵循以下原則：
（一）堅持依法規範，公開(kāi)透明(míng)，遵循法律法規和(hé)公司章程規定，完善現代企業制(zhì)度，健全公司治理(lǐ)機制(zhì)。
（二）堅持維護股東利益、公司利益和(hé)激勵對象利益，促進上(shàng)市公司持續發展，促進國有(yǒu)資本保值增值。
（三）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相匹配，強化股權激勵水(shuǐ)平與業績考核雙對标，充分調動上(shàng)市公司核心骨幹人(rén)才的積極性。
（四）堅持分類分級管理(lǐ)，從企業改革發展和(hé)資本市場(chǎng)實際出發，充分發揮市場(chǎng)機制(zhì)，規範起步，循序漸進，積極探索，不斷完善。
第六條 上(shàng)市公司實施股權激勵應當具備以下條件：
（一）公司治理(lǐ)規範，股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)、監事會(huì)、經理(lǐ)層組織健全，職責明(míng)确。股東大(dà)會(huì)選舉和(hé)更換董事的制(zhì)度健全，董事會(huì)選聘、考核、激勵高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的職權到位。
（二）外部董事（包括獨立董事）人(rén)數(shù)應當達到董事會(huì)成員的半數(shù)以上(shàng)。薪酬與考核委員會(huì)全部由外部董事組成，薪酬與考核委員會(huì)制(zhì)度健全，議事規則完善，運行(xíng)規範。
（三）基礎管理(lǐ)制(zhì)度規範，內(nèi)部控制(zhì)制(zhì)度健全，三項制(zhì)度改革到位，建立了符合市場(chǎng)競争要求的管理(lǐ)人(rén)員能上(shàng)能下、員工能進能出、收入能增能減的勞動用工、業績考核、薪酬福利制(zhì)度體(tǐ)系。
（四）發展戰略明(míng)确，資産質量和(hé)财務狀況良好，經營業績穩健。近三年無财務會(huì)計(jì)、收入分配和(hé)薪酬管理(lǐ)等方面的違法違規行(xíng)為(wèi)。
（五）健全與激勵機制(zhì)對稱的經濟責任審計(jì)、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制(zhì)。
（六）證券監督管理(lǐ)機構規定的其他條件。
第七條 國有(yǒu)控股股東應當增強法治觀念和(hé)誠信意識，遵守法律法規，執行(xíng)國家(jiā)政策，維護出資人(rén)利益。上(shàng)市公司董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員在實施股權激勵計(jì)劃過程中應當誠實守信、恪盡職守、勤勉盡責，維護上(shàng)市公司和(hé)股東的利益。
第二章 股權激勵計(jì)劃的制(zhì)定
第一節 一般規定
第八條 上(shàng)市公司股權激勵計(jì)劃應當依據法律法規和(hé)股票(piào)交易上(shàng)市地監管規定科學制(zhì)定，對上(shàng)市公司、激勵對象具有(yǒu)約束力，股權激勵計(jì)劃應當包括下列事項：
（一）股權激勵的目的。
（二）激勵對象的确定依據和(hé)範圍。
（三）激勵方式、标的股票(piào)種類和(hé)來(lái)源。
（四）拟授出的權益數(shù)量，拟授出權益涉及标的股票(piào)數(shù)量及占上(shàng)市公司股本總額的百分比；分期授出的，本計(jì)劃拟授予期數(shù)，每期拟授出的權益數(shù)量、涉及标的股票(piào)數(shù)量及占股權激勵計(jì)劃涉及标的股票(piào)總額的百分比、占上(shàng)市公司股本總額的百分比；設置預留權益的，拟預留權益的數(shù)量、涉及标的股票(piào)數(shù)量及占股權激勵計(jì)劃涉及标的股票(piào)總額的百分比。
（五）激勵對象為(wèi)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的，其各自可(kě)獲授的權益數(shù)量、權益授予價值占授予時(shí)薪酬總水(shuǐ)平的比例；其他各類激勵對象可(kě)獲授的權益數(shù)量、占股權激勵計(jì)劃拟授出權益總量的百分比。
（六）股票(piào)期權（股票(piào)增值權）的行(xíng)權價格及其确定方法，限制(zhì)性股票(piào)的授予價格及其确定方法。
（七）股權激勵計(jì)劃的有(yǒu)效期，股票(piào)期權（股票(piào)增值權）的授予日、生(shēng)效日（可(kě)行(xíng)權日）、行(xíng)權有(yǒu)效期和(hé)行(xíng)權安排，限制(zhì)性股票(piào)的授予日、限售期和(hé)解除限售安排。
（八）激勵對象獲授權益、行(xíng)使權益的條件，包括公司業績考核條件及激勵對象個(gè)人(rén)績效考核條件，上(shàng)市公司據此制(zhì)定股權激勵業績考核辦法。
（九）上(shàng)市公司授出權益、激勵對象行(xíng)使權益的程序，上(shàng)市公司據此制(zhì)定股權激勵管理(lǐ)辦法。
（十）調整權益數(shù)量、标的股票(piào)數(shù)量、授予價格或者行(xíng)權價格的方法和(hé)程序。
（十一）股權激勵會(huì)計(jì)處理(lǐ)方法、限制(zhì)性股票(piào)或股票(piào)期權公允價值的确定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理(lǐ)性、實施股權激勵應當計(jì)提費用及對上(shàng)市公司經營業績的影(yǐng)響。
（十二）股權激勵計(jì)劃的變更、終止。
（十三）上(shàng)市公司發生(shēng)控制(zhì)權變更、合并、分立以及激勵對象發生(shēng)職務變更、離職、死亡等事項時(shí)股權激勵計(jì)劃的執行(xíng)。
（十四）上(shàng)市公司與激勵對象之間(jiān)相關糾紛或争端解決機制(zhì)。
（十五）上(shàng)市公司與激勵對象其他的權利義務，以及其他需要說明(míng)的事項。
第九條 上(shàng)市公司應當與激勵對象簽訂權益授予協議，确認股權激勵計(jì)劃、股權激勵管理(lǐ)辦法、業績考核辦法等有(yǒu)關約定的內(nèi)容，并依照有(yǒu)關法律法規和(hé)公司章程約定雙方的其他權利義務。
上(shàng)市公司應當承諾，股權激勵計(jì)劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。
所有(yǒu)激勵對象應當承諾，上(shàng)市公司因信息披露文件中有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，導緻不符合授予權益或行(xíng)使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被确認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏後，将由股權激勵計(jì)劃所獲得(de)的全部利益返還(hái)公司。
第二節 激勵方式和(hé)标的股票(piào)來(lái)源
第十條 上(shàng)市公司股權激勵方式包括股票(piào)期權、股票(piào)增值權、限制(zhì)性股票(piào)，以及法律法規允許的其他方式。
（一）股票(piào)期權，是指上(shàng)市公司授予激勵對象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預先确定的價格和(hé)條件購買本公司一定數(shù)量股票(piào)的權利。激勵對象有(yǒu)權行(xíng)使或者放棄這種權利。股票(piào)期權不得(de)轉讓、用于擔保或償還(hái)債務。
（二）股票(piào)增值權，是指上(shàng)市公司授予激勵對象在一定的時(shí)期和(hé)條件下，獲得(de)規定數(shù)量的股票(piào)價格上(shàng)升所帶來(lái)的收益的權利。股權激勵對象不擁有(yǒu)這些(xiē)股票(piào)的所有(yǒu)權，也不擁有(yǒu)股東表決權、配股權。股票(piào)增值權不得(de)轉讓、用于擔保或償還(hái)債務。
（三）限制(zhì)性股票(piào)，是指上(shàng)市公司按照股權激勵計(jì)劃規定的條件授予激勵對象轉讓等權利受到限制(zhì)的本公司股票(piào)。激勵對象自授予日起享有(yǒu)限制(zhì)性股票(piào)的所有(yǒu)權，但(dàn)在解除限售前不得(de)轉讓、用于擔保或償還(hái)債務。
第十一條 上(shàng)市公司應當根據實施股權激勵的目的，按照股票(piào)交易上(shàng)市地監管規定，結合所處行(xíng)業經營規律、企業改革發展實際、股權激勵市場(chǎng)實踐等因素科學确定激勵方式。
第十二條 股票(piào)增值權原則上(shàng)适用于境內(nèi)注冊、發行(xíng)中國香港上(shàng)市外資股的上(shàng)市公司（H股公司）。
股票(piào)增值權應當由公司統一管理(lǐ)，達到可(kě)行(xíng)權條件後原則上(shàng)由公司統一組織行(xíng)權，并根據激勵對象個(gè)人(rén)業績完成情況兌現收益。
第十三條 上(shàng)市公司确定實施股權激勵所需标的股票(piào)來(lái)源，應當符合法律法規、股票(piào)交易上(shàng)市地監管規定和(hé)上(shàng)市規則。應當根據企業實際情況，采取向激勵對象發行(xíng)股份（增量）、回購本公司股份（存量）及其他合規方式确定标的股票(piào)來(lái)源，不得(de)僅由國有(yǒu)股東等部分股東支付股份或其衍生(shēng)權益。對于股票(piào)市場(chǎng)價格低(dī)于每股淨資産或股票(piào)首次公開(kāi)發行(xíng)價格的，鼓勵通(tōng)過回購本公司股份的方式确定标的股票(piào)來(lái)源。
第三節 股權激勵對象
第十四條 股權激勵對象應當聚焦核心骨幹人(rén)才隊伍，一般為(wèi)上(shàng)市公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員以及對上(shàng)市公司經營業績和(hé)持續發展有(yǒu)直接影(yǐng)響的管理(lǐ)、技(jì)術(shù)和(hé)業務骨幹。
第十五條 上(shàng)市公司确定激勵對象，應當根據企業高(gāo)質量發展需要、行(xíng)業競争特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合考慮，并說明(míng)其與公司業務、業績的關聯程度，以及其作(zuò)為(wèi)激勵對象的合理(lǐ)性。
第十六條 上(shàng)市公司國有(yǒu)控股股東或中央企業的管理(lǐ)人(rén)員在上(shàng)市公司擔任除監事以外職務的，可(kě)以參加上(shàng)市公司股權激勵計(jì)劃，但(dàn)隻能參加一家(jiā)任職上(shàng)市公司的股權激勵計(jì)劃，應當根據所任職上(shàng)市公司對控股股東公司的影(yǐng)響程度、在上(shàng)市公司擔任職務的關鍵程度決定優先參加其中一家(jiā)所任職上(shàng)市公司的股權激勵計(jì)劃。
中央和(hé)國資委黨委管理(lǐ)的中央企業負責人(rén)不參加上(shàng)市公司股權激勵。市場(chǎng)化選聘的職業經理(lǐ)人(rén)可(kě)以參加任職企業的股權激勵。
第十七條 激勵對象不得(de)以“代持股份”或者“名義持股”等不規範方式參加上(shàng)市公司股權激勵計(jì)劃。
第十八條 下列人(rén)員不得(de)參加上(shàng)市公司股權激勵計(jì)劃：
（一）未在上(shàng)市公司或其控股子公司任職、不屬于上(shàng)市公司或其控股子公司的人(rén)員。
（二）上(shàng)市公司獨立董事、監事。
（三）單獨或合計(jì)持有(yǒu)上(shàng)市公司5%以上(shàng)股份的股東或者實際控制(zhì)人(rén)及其配偶、父母、子女。
（四）國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構、證券監督管理(lǐ)機構規定的不得(de)成為(wèi)激勵對象的人(rén)員。
第十九條 上(shàng)市公司公告董事會(huì)審議通(tōng)過的股權激勵計(jì)劃草案和(hé)實施方案（亦稱授予方案，下同）後，應當将股權激勵對象姓名、職務等信息在公司內(nèi)部進行(xíng)公示，履行(xíng)民主監督程序。監事會(huì)應當對股權激勵名單進行(xíng)審核，充分聽(tīng)取公示意見。
上(shàng)市公司應當按照股票(piào)交易上(shàng)市地監管規定和(hé)上(shàng)市規則履行(xíng)激勵對象的信息披露程序。
第四節 權益授予數(shù)量
第二十條 在股權激勵計(jì)劃有(yǒu)效期內(nèi)，上(shàng)市公司授予的權益總量應當結合公司股本規模大(dà)小(xiǎo)、激勵對象範圍和(hé)股權激勵水(shuǐ)平等因素合理(lǐ)确定。上(shàng)市公司全部在有(yǒu)效期內(nèi)的股權激勵計(jì)劃所涉及标的股票(piào)總數(shù)累計(jì)不得(de)超過公司股本總額的10%（科創闆上(shàng)市公司累計(jì)不超過股本總額的20%）。不得(de)因實施股權激勵導緻國有(yǒu)控股股東失去實際控制(zhì)權。
第二十一條 上(shàng)市公司首次實施股權激勵計(jì)劃授予的權益所涉及标的股票(piào)數(shù)量原則上(shàng)應當控制(zhì)在公司股本總額的1%以內(nèi)。
中小(xiǎo)市值上(shàng)市公司及科技(jì)創新型上(shàng)市公司可(kě)以适當上(shàng)浮首次實施股權激勵計(jì)劃授予的權益數(shù)量占股本總額的比例，原則上(shàng)應當控制(zhì)在3%以內(nèi)。
第二十二條 非經股東大(dà)會(huì)特别決議批準，任何一名激勵對象通(tōng)過全部在有(yǒu)效期內(nèi)的股權激勵 計(jì)劃獲授權益（包括已行(xíng)使和(hé)未行(xíng)使的）所涉及标的股票(piào)數(shù)量，累計(jì)不得(de)超過公司股本總額的1%。
第二十三條 鼓勵上(shàng)市公司根據企業發展規劃，采取分期授予方式實施股權激勵，充分體(tǐ)現激勵的長期效應。
每期授予權益數(shù)量應當與公司股本規模、激勵對象人(rén)數(shù)，以及激勵對象同期薪酬水(shuǐ)平和(hé)權益授予價值等因素相匹配。有(yǒu)關權益授予價值确定等具體(tǐ)要求，按照本章第七節規定執行(xíng)。
上(shàng)市公司連續兩個(gè)完整年度內(nèi)累計(jì)授予的權益數(shù)量一般在公司股本總額的3%以內(nèi)，公司重大(dà)戰略轉型等特殊需要的可(kě)以适當放寬至股本總額的5%以內(nèi)。
第二十四條 上(shàng)市公司需為(wèi)拟市場(chǎng)化選聘人(rén)員設置預留權益的，預留權益數(shù)量不得(de)超過該期股權激勵計(jì)劃拟授予權益數(shù)量的20%，并在計(jì)劃中就預留原因及預留權益管理(lǐ)規定予以說明(míng)。預留權益應當在股權激勵計(jì)劃經股東大(dà)會(huì)審議通(tōng)過後12個(gè)月內(nèi)明(míng)确授予對象，原則上(shàng)不重複授予本期計(jì)劃已獲授的激勵對象。超過12個(gè)月未明(míng)确授予對象的，預留權益失效。
第五節 行(xíng)權價格和(hé)授予價格
第二十五條 上(shàng)市公司拟授予的股票(piào)期權、股票(piào)增值權的行(xíng)權價格，或者限制(zhì)性股票(piào)的授予價格，應當根據公平市場(chǎng)價格原則确定。公平市場(chǎng)價格一般按如下方法确定：
（一）境內(nèi)上(shàng)市公司定價基準日為(wèi)股權激勵計(jì)劃草案公布日。公平市場(chǎng)價格不得(de)低(dī)于下列價格較高(gāo)者：股權激勵計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日公司标的股票(piào)交易均價，股權激勵計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司标的股票(piào)交易均價之一。
（二）境外上(shàng)市公司定價基準日為(wèi)權益授予日。公平市場(chǎng)價格不得(de)低(dī)于下列價格較高(gāo)者：授予日公司标的股票(piào)收盤價、授予日前5個(gè)交易日公司标的股票(piào)平均收盤價。
（三）股票(piào)交易上(shàng)市地監管規定和(hé)上(shàng)市規則另有(yǒu)規定的，從其規定。
第二十六條 股票(piào)期權、股票(piào)增值權的行(xíng)權價格不低(dī)于按上(shàng)條所列方法确定的公平市場(chǎng)價格，以及公司标的股票(piào)的單位面值。限制(zhì)性股票(piào)的授予價格不得(de)低(dī)于公平市場(chǎng)價格的50%，以及公司标的股票(piào)的單位面值。
（一）股票(piào)公平市場(chǎng)價格低(dī)于每股淨資産的，限制(zhì)性股票(piào)授予價格不應低(dī)于公平市場(chǎng)價格的60%。
（二）中央企業集團公司應當依據限制(zhì)性股票(piào)解鎖時(shí)的業績目标水(shuǐ)平，指導上(shàng)市公司合理(lǐ)确定限制(zhì)性股票(piào)的授予價格折扣比例與解鎖時(shí)間(jiān)安排。
第二十七條 上(shàng)市公司首次公開(kāi)發行(xíng)股票(piào)（IPO）時(shí)拟實施的股權激勵計(jì)劃，應當在股票(piào)發行(xíng)上(shàng)市滿30個(gè)交易日以後，依據本指引第二十五條、第二十六條規定确定其拟授權益的行(xíng)權價格或者授予價格。
第六節 計(jì)劃有(yǒu)效期和(hé)時(shí)間(jiān)安排
第二十八條 股權激勵計(jì)劃的有(yǒu)效期自股東大(dà)會(huì)通(tōng)過之日起計(jì)算(suàn)，一般不超過10年。股權激勵計(jì)劃有(yǒu)效期滿，上(shàng)市公司不得(de)依據該計(jì)劃授予任何權益。
第二十九條 在股權激勵計(jì)劃有(yǒu)效期內(nèi)，采取分期實施方式授予權益的，每期權益的授予間(jiān)隔期應當在1年（12個(gè)月）以上(shàng)，一般為(wèi)兩年，即權益授予日2年（24個(gè)月）間(jiān)隔期滿後方可(kě)再次授予權益。
第三十條 上(shàng)市公司每期授予權益的有(yǒu)效期，應當自授予日起計(jì)算(suàn)，一般不超過10年。超過有(yǒu)效期的，權益自動失效，并不可(kě)追溯行(xíng)使。每期授予的權益在有(yǒu)效期內(nèi)，區(qū)分不同激勵方式，按照以下規定行(xíng)使：
（一）股票(piào)期權、股票(piào)增值權激勵方式：應當設置行(xíng)權限制(zhì)期和(hé)行(xíng)權有(yǒu)效期，行(xíng)權限制(zhì)期自權益授予日至權益生(shēng)效日止，原則上(shàng)不得(de)少(shǎo)于2年（24個(gè)月），在限制(zhì)期內(nèi)不可(kě)以行(xíng)使權益；行(xíng)權有(yǒu)效期自權益生(shēng)效日至權益失效日止，由上(shàng)市公司根據實際确定，但(dàn)不得(de)少(shǎo)于3年，在行(xíng)權有(yǒu)效期內(nèi)原則上(shàng)采取勻速分批生(shēng)效的辦法。
（二）限制(zhì)性股票(piào)激勵方式：應當設置限售期和(hé)解鎖期，限售期自股票(piào)授予日起計(jì)算(suàn)，原則上(shàng)不得(de)少(shǎo)于2年（24個(gè)月），在限售期內(nèi)不得(de)出售股票(piào)；限售期滿可(kě)以在不少(shǎo)于3年的解鎖期內(nèi)勻速分批解除限售。
第三十一條 在董事會(huì)討(tǎo)論審批或者公告公司定期業績報告等影(yǐng)響股票(piào)價格的敏感事項發生(shēng)時(shí)，以及相關法律法規、監管規定對上(shàng)市公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員買賣本公司股票(piào)的期間(jiān)有(yǒu)限制(zhì)的，上(shàng)市公司不得(de)在相關限制(zhì)期間(jiān)內(nèi)向激勵對象授予權益，激勵對象也不得(de)行(xíng)使權益。具體(tǐ)辦法按照證券監督管理(lǐ)機構的有(yǒu)關規定執行(xíng)。
第三十二條 上(shàng)市公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員轉讓、出售其通(tōng)過股權激勵計(jì)劃所得(de)的股票(piào)，應當符合有(yǒu)關法律法規及證券監督管理(lǐ)機構的有(yǒu)關規定。
第七節 權益的公允價值、授予數(shù)量和(hé)收益水(shuǐ)平
第三十三條 上(shàng)市公司實行(xíng)股票(piào)期權（股票(piào)增值權）激勵方式的，應當根據企業會(huì)計(jì)準則選取适當的期權定價模型，對拟授予的單位股票(piào)期權（股票(piào)增值權）的公允價值進行(xíng)科學合理(lǐ)的估算(suàn)。在計(jì)算(suàn)單位權益的公允價值時(shí)，應當參照本指引附件1的有(yǒu)關參數(shù)選擇、計(jì)算(suàn)原則。
上(shàng)市公司實行(xíng)限制(zhì)性股票(piào)激勵方式的，在計(jì)算(suàn)單位權益公允價值時(shí)，不應低(dī)于限制(zhì)性股票(piào)授予時(shí)公平市場(chǎng)價格與授予價格的差額。
第三十四條 上(shàng)市公司應當根據授予激勵對象權益的公允價值占其薪酬總水(shuǐ)平的比重，合理(lǐ)确定授予激勵對象的權益數(shù)量，科學設置激勵對象薪酬結構。
（一）董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的權益授予價值，根據業績目标确定情況，不高(gāo)于授予時(shí)薪酬總水(shuǐ)平的40%。
（二）管理(lǐ)、技(jì)術(shù)和(hé)業務骨幹等其他激勵對象的權益授予價值，比照本條上(shàng)款辦法，由上(shàng)市公司董事會(huì)合理(lǐ)确定。
第三十五條 激勵對象授予時(shí)薪酬總水(shuǐ)平是确定股權激勵收益、授予數(shù)量的重要依據，計(jì)算(suàn)時(shí)應當符合以下原則：
（一）上(shàng)市公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員薪酬水(shuǐ)平原則上(shàng)與上(shàng)市公司年度報告披露的薪酬水(shuǐ)平（同口徑）一緻。
（二）在上(shàng)市公司任職的中央企業管理(lǐ)人(rén)員，其薪酬總水(shuǐ)平按照中央企業核定水(shuǐ)平确定。
（三）薪酬總水(shuǐ)平偏低(dī)或偏高(gāo)的，可(kě)以依據本公司業績考核與薪酬管理(lǐ)辦法，結合公司經營效益情況，并參考市場(chǎng)同類人(rén)員薪酬水(shuǐ)平、本公司崗位薪酬體(tǐ)系等因素合理(lǐ)确定權益授予水(shuǐ)平。
第三十六條 股權激勵對象實際獲得(de)的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上(shàng)限。
第三十七條 對于短(duǎn)期市場(chǎng)大(dà)幅波動導緻實際收益過高(gāo)的，上(shàng)市公司應當引導激勵對象延長持有(yǒu)期限，維護市場(chǎng)對公司長期發展的信心和(hé)股權激勵機制(zhì)的良好形象。
第三章 股權激勵的業績考核
第一節 公司業績考核
第三十八條 上(shàng)市公司實施股權激勵，應當建立完善的公司業績考核體(tǐ)系，結合企業經營特點、發展階段、所處行(xíng)業等情況，科學設置考核指标，體(tǐ)現股東對公司經營發展的業績要求和(hé)考核導向，原則上(shàng)應當包含以下三類考核指标：
（一）反映股東回報和(hé)公司價值創造等綜合性指标，如淨資産收益率、總資産報酬率、淨資産現金回報率（EOE）、投資資本回報率（ROIC）等。
（二）反映企業持續成長能力的指标，如淨利潤增長率、營業利潤增長率、營業收入增長率、創新業務收入增長率、經濟增加值增長率等。
（三）反映企業運營質量的指标，如經濟增加值改善值（ΔEVA）、資産負債率、成本費用占收入比重、應收賬款周轉率、營業利潤率、總資産周轉率、現金營運指數(shù)等。
中央企業主營業務上(shàng)市公司，一般應當選擇經濟增加值（EVA）或經濟增加值改善值作(zuò)為(wèi)考核指标。債務風險較高(gāo)的企業（資産負債率超過80%），一般應當選擇資産負債率作(zuò)為(wèi)考核指标。
淨利潤的計(jì)算(suàn)口徑一般為(wèi)扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有(yǒu)者的淨利潤，或根據對标企業情況選擇相同的口徑。
第三十九條 上(shàng)市公司應當同時(shí)采取與自身曆史業績水(shuǐ)平縱向比較和(hé)與境內(nèi)外同行(xíng)業優秀企業業績水(shuǐ)平橫向對标方式确定業績目标水(shuǐ)平。
（一）選取的同行(xíng)業企業或者對标企業，均應當在股權激勵計(jì)劃或者考核辦法中載明(míng)所屬行(xíng)業範圍、選擇的原則與依據及對标企業名單。
（二）對标企業在權益授予後的考核期內(nèi)原則上(shàng)不調整，如因對标企業退市、主營業務發生(shēng)重大(dà)變化、重大(dà)資産重組導緻經營業績發生(shēng)重大(dà)變化等特殊原因需要調整的，應當由董事會(huì)審議确定，并在公告中予以披露及說明(míng)。
第四十條 在權益授予和(hé)生(shēng)效環節，應當與公司業績考核指标完成情況進行(xíng)挂鈎。業績目标水(shuǐ)平的設定應當結合公司經營趨勢、發展戰略綜合确定，并經股東大(dà)會(huì)審議通(tōng)過。
（一）權益授予環節的業績目标，是股權激勵計(jì)劃設定的分期授予權益的業績條件，體(tǐ)現股東對公司持續發展的績效考核基本要求。目标水(shuǐ)平根據公司發展戰略規劃，結合計(jì)劃制(zhì)定時(shí)公司近三年平均業績水(shuǐ)平、上(shàng)一年度實際業績水(shuǐ)平、同行(xíng)業平均業績（或者對标企業50分位值）水(shuǐ)平合理(lǐ)确定。股權激勵計(jì)劃無分期實施安排的，可(kě)以不設置權益授予環節的業績考核條件。
（二）權益生(shēng)效（解鎖）環節的業績目标，是各期授予權益在生(shēng)效（解鎖）時(shí)的考核要求，由分期實施方案具體(tǐ)确定，體(tǐ)現股東對公司高(gāo)質量發展的績效挑戰目标。目标水(shuǐ)平應在授予時(shí)業績目标水(shuǐ)平的基礎上(shàng)有(yǒu)所提高(gāo)，根據分期實施方案制(zhì)定時(shí)公司近三年平均業績水(shuǐ)平、上(shàng)一年度實際業績水(shuǐ)平、同行(xíng)業平均業績（或者對标企業75分位值）水(shuǐ)平，結合公司經營趨勢、所處行(xíng)業特點及發展規律科學設置，體(tǐ)現前瞻性、挑戰性。行(xíng)業發展波動較大(dà)，難以确定業績目标絕對值水(shuǐ)平的，可(kě)以通(tōng)過與境內(nèi)外同行(xíng)業優秀企業業績水(shuǐ)平橫向對标的方式确定。
（三）分期實施股權激勵計(jì)劃的，各期實施方案設置的公司業績指标和(hé)目标值原則上(shàng)應當保持一緻性、可(kě)比性，後期實施方案的公司業績目标低(dī)于前期方案的，上(shàng)市公司應當充分說明(míng)其原因與合理(lǐ)性。
第四十一條 上(shàng)市公司應當在公告股權激勵計(jì)劃草案、實施方案的同時(shí)披露所設定指标的科學性和(hé)合理(lǐ)性。
對政府調控市場(chǎng)價格、依法實行(xíng)專營專賣的行(xíng)業，相關企業的業績指标，應當事先約定剔除價格調整、政府政策調整等不可(kě)抗力因素對業績影(yǐng)響的方法或原則。
第四十二條 上(shàng)市公司業績指标的考核，應當采用公司年度報告披露的财務數(shù)據，并且應當在對外披露中就股權激勵業績考核指标完成情況予以說明(míng)。
第四十三條 上(shàng)市公司未滿足股權激勵計(jì)劃設定的權益授予業績目标的，當年不得(de)授予權益。未滿足設定的權益生(shēng)效（解鎖）業績目标的，由公司按照以下辦法處理(lǐ)：
（一）當年計(jì)劃生(shēng)效的股票(piào)期權、股票(piào)增值權不得(de)生(shēng)效，予以注銷。
（二）當年計(jì)劃解鎖的限制(zhì)性股票(piào)不得(de)解除限售，由上(shàng)市公司回購，回購價不高(gāo)于授予價格與股票(piào)市價的較低(dī)者。
第二節 激勵對象績效考核評價
第四十四條 上(shàng)市公司應當建立健全股權激勵對象績效考核評價機制(zhì)，切實将權益的授予、生(shēng)效（解鎖）與激勵對象個(gè)人(rén)績效考核評價結果挂鈎，根據考核評價結果決定其參與股權激勵計(jì)劃的資格，并分檔确定權益生(shēng)效（解鎖）比例。
激勵對象績效考核評價不合格的，由公司按照本指引第四十三條辦法處理(lǐ)。
第四十五條 授予上(shàng)市公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的權益，應當根據任期考核結果行(xíng)權或者兌現。
境外上(shàng)市公司授予的股票(piào)期權，應當将不低(dī)于獲授量的20%留至限制(zhì)期滿後的任期（或者任職）期滿考核合格後行(xíng)權，或在激勵對象行(xíng)權後，持有(yǒu)不低(dī)于獲授量20%的公司股票(piào)，至限制(zhì)期滿後的任期（或者任職）期滿考核合格後方可(kě)出售；授予的股票(piào)增值權，其行(xíng)權所獲得(de)的現金收益需進入上(shàng)市公司為(wèi)股權激勵對象開(kāi)設的賬戶，賬戶中現金收益應當有(yǒu)不低(dī)于20%的部分至任期（或者任職）期滿考核合格後方可(kě)提取；授予的限制(zhì)性股票(piào)，應當将不低(dī)于獲授量的20%鎖定至任期（或者任職）期滿考核合格後解鎖。
如果任期考核不合格或者經濟責任審計(jì)中發現經營業績不實、國有(yǒu)資産流失、經營管理(lǐ)失職以及存在重大(dà)違法違紀的行(xíng)為(wèi)，對于相關責任人(rén)任期內(nèi)已經行(xíng)權的權益應當建立退回機制(zhì)，由此獲得(de)的股權激勵收益應當上(shàng)交上(shàng)市公司。
第三節 科創闆上(shàng)市公司實施股權激勵的考核
第四十六條 中央企業控股科創闆上(shàng)市公司，根據國有(yǒu)控股上(shàng)市公司實施股權激勵的有(yǒu)關要求，按照《上(shàng)海證券交易所科創闆股票(piào)上(shàng)市規則》等相關規定，規範實施股權激勵。
第四十七條 科創闆上(shàng)市公司以限制(zhì)性股票(piào)方式實施股權激勵的，若授予價格低(dī)于公平市場(chǎng)價格的50%，上(shàng)市公司應當适當延長限制(zhì)性股票(piào)的限售期及解鎖期，并設置不低(dī)于公司近三年平均業績水(shuǐ)平或同行(xíng)業對标企業75分位值水(shuǐ)平的解鎖業績目标條件。
第四十八條 尚未盈利的科創闆上(shàng)市公司實施股權激勵的，限制(zhì)性股票(piào)授予價格按照不低(dī)于公平市場(chǎng)價格的60%确定。
在上(shàng)市公司實現盈利前，可(kě)生(shēng)效的權益比例原則上(shàng)不超過授予額度的40%，對于屬于國家(jiā)重點戰略行(xíng)業、且因行(xíng)業特性需要較長時(shí)間(jiān)才可(kě)實現盈利的，應當在股權激勵計(jì)劃中明(míng)确提出調整權益生(shēng)效安排的申請(qǐng)。
第四章 股權激勵計(jì)劃的管理(lǐ)
第一節 股權激勵管理(lǐ)辦法
第四十九條 國有(yǒu)控股股東應當依法行(xíng)使股東權利，要求和(hé)督促上(shàng)市公司制(zhì)定規範的股權激勵管理(lǐ)辦法，并建立與之相适應的業績考核評價制(zhì)度，以業績考核指标完成情況為(wèi)基礎對股權激勵計(jì)劃實施動态管理(lǐ)。
第五十條 上(shàng)市公司股權激勵管理(lǐ)辦法，應當主要包括股權激勵計(jì)劃的管理(lǐ)機構及其職責權限、股權激勵計(jì)劃的實施程序、特殊情形處理(lǐ)、信息披露、财務會(huì)計(jì)與稅收處理(lǐ)、監督管理(lǐ)等內(nèi)容條款。
（一）治理(lǐ)機構及管理(lǐ)職責，一般包括公司股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)及公司內(nèi)部相關職能部門(mén)等涉及股權激勵各實施環節的機構，及其承擔的股權激勵管理(lǐ)職責。
（二）股權激勵計(jì)劃實施程序，應當包括計(jì)劃拟訂、權益授予、權益生(shēng)效（解鎖）、激勵對象權益行(xíng)使與收益管理(lǐ)等工作(zuò)。
（三）責任追究和(hé)特殊情形處理(lǐ)，一般包括公司及激勵對象資格取消情形、激勵對象離職處理(lǐ)、權益數(shù)量和(hé)行(xíng)權價格的調整等內(nèi)容。
第五十一條 上(shàng)市公司按照股權激勵管理(lǐ)辦法和(hé)業績考核辦法，建立健全公司業績考核及激勵對象績效考核評價體(tǐ)系，以業績考核完成情況決定對激勵對象全體(tǐ)或個(gè)人(rén)權益的授予和(hé)生(shēng)效（解鎖）。
（一）權益授予時(shí)，應當根據計(jì)劃設定的公司業績考核及激勵對象績效考核評價完成情況，決定對激勵對象全體(tǐ)或個(gè)人(rén)是否授予權益，以及權益授予數(shù)量。
（二）已經授予的權益在生(shēng)效（解鎖）時(shí)，應當按照計(jì)劃及實施方案約定，根據公司業績考核和(hé)激勵對象績效考核評價完成情況，決定激勵對象全體(tǐ)所獲授權益在當期可(kě)以生(shēng)效部分是否生(shēng)效（解鎖），以及激勵對象個(gè)人(rén)獲授權益的生(shēng)效（解鎖）比例。
第二節 責任追究和(hé)特殊情形處理(lǐ)
第五十二條 上(shàng)市公司有(yǒu)下列情形之一的，國有(yǒu)控股股東應當依法行(xíng)使股東權利，提出取消當年度可(kě)行(xíng)使權益，同時(shí)終止實施股權激勵計(jì)劃，經股東大(dà)會(huì)或董事會(huì)審議通(tōng)過，一年內(nèi)不得(de)向激勵對象授予新的權益，激勵對象也不得(de)根據股權激勵計(jì)劃行(xíng)使權益或者獲得(de)激勵收益：
（一）未按照規定程序和(hé)要求聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師(shī)事務所開(kāi)展審計(jì)的。
（二）年度财務報告、內(nèi)部控制(zhì)評價報告被注冊會(huì)計(jì)師(shī)出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告。
（三）國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構、監事會(huì)或者審計(jì)部門(mén)對上(shàng)市公司業績或者年度财務報告提出重大(dà)異議。
（四）發生(shēng)重大(dà)違規行(xíng)為(wèi)，受到證券監督管理(lǐ)機構及其他有(yǒu)關部門(mén)處罰。
第五十三條 股權激勵對象有(yǒu)下列情形之一的，上(shàng)市公司國有(yǒu)控股股東應當依法行(xíng)使股東權利，提出終止授予其新的權益、取消其尚未行(xíng)使權益的行(xíng)使資格、追回已獲得(de)的相關股權激勵收益，并依據法律及有(yǒu)關規定追究其相應責任：
（一）經濟責任審計(jì)等結果表明(míng)未有(yǒu)效履職或者嚴重失職、渎職的。
（二）違反國家(jiā)有(yǒu)關法律法規、上(shàng)市公司章程規定的。
（三）激勵對象在任職期間(jiān)，有(yǒu)受賄索賄、貪污盜竊、洩露上(shàng)市公司商業和(hé)技(jì)術(shù)秘密、實施關聯交易損害上(shàng)市公司利益、聲譽和(hé)對上(shàng)市公司形象有(yǒu)重大(dà)負面影(yǐng)響等違法違紀行(xíng)為(wèi)，并受到處分的。
（四）激勵對象未履行(xíng)或者未正确履行(xíng)職責，給上(shàng)市公司造成較大(dà)資産損失以及其他嚴重不良後果的。
第五十四條 股權激勵計(jì)劃實施過程中，上(shàng)市公司的财務會(huì)計(jì)文件或信息披露文件有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，導緻不符合授予權益或行(xíng)使權益安排的，激勵對象尚未行(xíng)使的權益不再行(xíng)使，上(shàng)市公司應當收回激勵對象由相關股權激勵計(jì)劃所獲得(de)的全部利益，不得(de)再向負有(yǒu)責任的對象授予新的權益。
第五十五條 股權激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行(xíng)為(wèi)能力等客觀原因與企業解除或者終止勞動關系時(shí)，授予的權益當年達到可(kě)行(xíng)使時(shí)間(jiān)限制(zhì)和(hé)業績考核條件的，可(kě)行(xíng)使部分可(kě)以在離職（或可(kě)行(xíng)使）之日起半年內(nèi)行(xíng)使，半年後權益失效；當年未達到可(kě)行(xíng)使時(shí)間(jiān)限制(zhì)和(hé)業績考核條件的，原則上(shàng)不再行(xíng)使。尚未解鎖的限制(zhì)性股票(piào)，可(kě)以按授予價格由上(shàng)市公司進行(xíng)回購（可(kě)以按照約定考慮銀行(xíng)同期存款利息）。
股權激勵對象辭職、因個(gè)人(rén)原因被解除勞動關系的，尚未行(xíng)使的權益不再行(xíng)使。尚未解鎖的限制(zhì)性股票(piào)按授予價格與市場(chǎng)價格孰低(dī)原則進行(xíng)回購，已獲取的股權激勵收益按授予協議或股權激勵管理(lǐ)辦法規定協商解決。
第五十六條 股權激勵管理(lǐ)辦法對上(shàng)市公司回購限制(zhì)性股票(piào)的具體(tǐ)情形及回購後股票(piào)的處理(lǐ)作(zuò)出規定，應當符合《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》規定，回購價格根據回購原因分類管理(lǐ)。
（一）股權激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行(xíng)為(wèi)能力等客觀原因而導緻的回購，按授予價格由上(shàng)市公司進行(xíng)回購（可(kě)以按照約定考慮銀行(xíng)同期存款利息）。
（二）上(shàng)市公司未滿足設定的權益生(shēng)效（解鎖）業績目标，股權激勵對象績效考核評價未達标、辭職、個(gè)人(rén)原因被解除勞動關系，激勵對象出現本指引第五十三條、第五十四條規定情形等其他原因而導緻的回購，以及公司終止實施股權激勵計(jì)劃的，回購價格不得(de)高(gāo)于授予價格與股票(piào)市價的較低(dī)者。
（三）上(shàng)市公司董事會(huì)應當公告回購股份方案，方案應當包括：回購股份的原因，回購價格及定價依據，回購股份的種類、數(shù)量及占股權激勵計(jì)劃所涉及标的股票(piào)的比例，拟用于回購的資金總額及來(lái)源，回購後公司股本結構的變動情況及對公司業績的影(yǐng)響。
第五十七條 上(shàng)市公司發生(shēng)控制(zhì)權變更、合并、分立等情形時(shí)，對激勵對象未生(shēng)效（解鎖）權益不得(de)做(zuò)出加速生(shēng)效或者提前解鎖的安排。
第五十八條 上(shàng)市公司股權激勵管理(lǐ)辦法就權益授出後标的股票(piào)除權、除息等原因調整授予數(shù)量及行(xíng)權價格的原則、方式和(hé)程序等進行(xíng)規定，應符合股票(piào)交易上(shàng)市地監管規定和(hé)上(shàng)市規則。
第五十九條 對于其他原因調整股票(piào)期權（或者股票(piào)增值權）授予數(shù)量、行(xíng)權價格或者其他條款的，應當由上(shàng)市公司董事會(huì)審議後，國有(yǒu)控股股東報中央企業集團公司審核同意，經股東大(dà)會(huì)通(tōng)過後實施。
第三節 财務處理(lǐ)和(hé)稅收規定
第六十條 國有(yǒu)控股股東應當要求和(hé)督促上(shàng)市公司在實施股權激勵計(jì)劃的财務會(huì)計(jì)及稅收處理(lǐ)等方面，嚴格執行(xíng)境內(nèi)外有(yǒu)關法律法規、财務制(zhì)度、會(huì)計(jì)準則、稅務制(zhì)度和(hé)上(shàng)市規則。
第六十一條 上(shàng)市公司應當在股權激勵計(jì)劃中明(míng)确說明(míng)股權激勵會(huì)計(jì)處理(lǐ)方法，測算(suàn)并列明(míng)實施股權激勵計(jì)劃對公司各期業績的影(yǐng)響；同時(shí)根據股權激勵計(jì)劃設定的條件，業績指标完成情況以及實際行(xíng)使權益情況等後續修正信息，按照會(huì)計(jì)準則有(yǒu)關規定确認對公司各期财務報告的影(yǐng)響，規範報表列報和(hé)信息披露。
第六十二條 股權激勵對象應當承擔行(xíng)使權益或者購買股票(piào)時(shí)所發生(shēng)的費用。上(shàng)市公司不得(de)直接或通(tōng)過關聯方間(jiān)接為(wèi)激勵對象依股權激勵計(jì)劃獲取有(yǒu)關權益提供貸款以及其他任何形式的财務資助，包括為(wèi)其貸款提供擔保。
第六十三條 股權激勵對象應當就取得(de)的股權激勵收益依法繳納個(gè)人(rén)所得(de)稅。具體(tǐ)計(jì)稅規定按照國家(jiā)有(yǒu)關規定執行(xíng)。境外上(shàng)市公司股權激勵對象，應當同時(shí)遵守境外有(yǒu)關稅收規定。
第五章 股權激勵計(jì)劃的實施程序
第一節 各級國有(yǒu)股東的職責
第六十四條 中央企業負責所出資控股上(shàng)市公司股權激勵計(jì)劃及分期實施方案的審核職責。中央企業集團公司根據國家(jiā)有(yǒu)關政策規定，結合本企業改革發展進程及戰略規劃，制(zhì)定本企業實施股權激勵的總體(tǐ)計(jì)劃和(hé)管理(lǐ)辦法。
第六十五條 上(shàng)市公司國有(yǒu)股東應當切實履行(xíng)出資人(rén)職責，根據國有(yǒu)控股上(shàng)市公司實施股權激勵的有(yǒu)關政策規定，通(tōng)過規範的公司治理(lǐ)程序，按照中央企業的有(yǒu)關意見，認真指導上(shàng)市公司規範實施股權激勵，充分調動核心骨幹人(rén)才創新創業的積極性，共享企業改革發展成果。
第六十六條 國資委加強對中央企業控股上(shàng)市公司規範實施股權激勵進行(xíng)指導和(hé)監督。中央企業控股上(shàng)市公司股權激勵計(jì)劃，經中央企業集團公司審核同意，報國資委批準。國資委不再審核上(shàng)市公司（不含主營業務整體(tǐ)上(shàng)市公司）依據股權激勵計(jì)劃制(zhì)定的分期實施方案。上(shàng)市公司國有(yǒu)控股股東關于實施股權激勵的相關政策，中央企業可(kě)以向國資委進行(xíng)咨詢。
第二節 計(jì)劃審議程序
第六十七條 上(shàng)市公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負責拟訂股權激勵計(jì)劃草案并提交董事會(huì)審議。董事會(huì)應當依法對股權激勵計(jì)劃草案作(zuò)出決議，履行(xíng)法定程序後，提交上(shàng)市公司股東大(dà)會(huì)審議。
第六十八條 上(shàng)市公司應當按照相關法律法規和(hé)公司章程的規定，規範履行(xíng)股權激勵內(nèi)部審議程序。
（一）獨立董事及監事會(huì)應當就股權激勵計(jì)劃草案是否有(yǒu)利于上(shàng)市公司的持續發展，是否存在明(míng)顯損害上(shàng)市公司及全體(tǐ)股東利益的情形發表獨立意見。
（二）董事會(huì)審議股權激勵計(jì)劃草案時(shí)，拟為(wèi)激勵對象的董事或者與激勵對象存在關聯關系的董事，應當回避表決。
（三）股東大(dà)會(huì)審議股權激勵計(jì)劃時(shí)，拟為(wèi)激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。
第六十九條 上(shàng)市公司應當在董事會(huì)審議通(tōng)過股權激勵計(jì)劃草案後，根據股票(piào)上(shàng)市地證券監管規定，及時(shí)公告董事會(huì)決議、股權激勵計(jì)劃草案、股權激勵管理(lǐ)辦法、獨立董事意見、監事會(huì)意見、法律意見書(shū)等相關材料。
第三節 計(jì)劃申報程序
第七十條 董事會(huì)審議通(tōng)過股權激勵計(jì)劃草案後，上(shàng)市公司國有(yǒu)控股股東應當在股東大(dà)會(huì)審議之前，将股權激勵計(jì)劃草案及相關申請(qǐng)文件按照公司治理(lǐ)和(hé)股權關系，報經中央企業集團公司審核同意、國資委批複後，提交上(shàng)市公司股東大(dà)會(huì)審議。
第七十一條 上(shàng)市公司股東大(dà)會(huì)召開(kāi)前，股權激勵計(jì)劃草案未獲得(de)中央企業集團公司、國資委同意的，國有(yǒu)控股股東應當按照有(yǒu)關法律法規及相關規定，提議上(shàng)市公司股東大(dà)會(huì)延期審議股權激勵計(jì)劃草案。
國有(yǒu)控股股東在上(shàng)市公司召開(kāi)股東大(dà)會(huì)時(shí)，應當按照中央企業集團公司的意見，對上(shàng)市公司股權激勵計(jì)劃草案進行(xíng)表決。
第七十二條 國有(yǒu)控股股東關于上(shàng)市公司實施股權激勵的申請(qǐng)文件應當包括以下內(nèi)容：
（一）上(shàng)市公司簡要情況，包括曆史沿革、上(shàng)市時(shí)間(jiān)、經營範圍、主營業務及所處市場(chǎng)地位等情況；股本結構、公司治理(lǐ)結構、組織架構、員工人(rén)數(shù)及構成、薪酬管理(lǐ)制(zhì)度等情況。
（二）上(shàng)市公司實施股權激勵條件的合規性說明(míng)。
（三）股權激勵計(jì)劃草案內(nèi)容要點，包括股權激勵計(jì)劃和(hé)股權激勵管理(lǐ)辦法等應當由股東大(dà)會(huì)審議的事項及其相關說明(míng)，以及本期實施方案的內(nèi)容概要。
（四）權益授予數(shù)量和(hé)授予價值的說明(míng)，應當就上(shàng)市公司選擇的期權定價模型及權益公允價值的測算(suàn)，激勵對象獲授權益的價值及占授予時(shí)薪酬總水(shuǐ)平的比例等情況進行(xíng)說明(míng)。
（五）業績考核條件說明(míng)，包括上(shàng)市公司業績考核評價制(zhì)度及業績目标水(shuǐ)平的确定過程，公司曆史業績水(shuǐ)平、同行(xíng)業企業或對标企業業績水(shuǐ)平的數(shù)據比較和(hé)分析情況。
（六）各級國有(yǒu)控股股東對上(shàng)市公司股權激勵計(jì)劃及其實施方案等內(nèi)容的審核意見。
（七）有(yǒu)關監管規定要求的其他材料。
第七十三條 中央企業集團公司應當從實施條件、實施程序以及實施方案的合法性和(hé)合理(lǐ)性等方面對上(shàng)市公司股權激勵計(jì)劃草案、分期實施方案進行(xíng)評審。具體(tǐ)評審細則參考附件2。
第四節 計(jì)劃的實施
第七十四條 股權激勵計(jì)劃及首期實施方案經股東大(dà)會(huì)通(tōng)過後，上(shàng)市公司董事會(huì)根據股東大(dà)會(huì)決議，負責股權激勵的實施工作(zuò)。以後年度實施的股權激勵分期實施方案，應當依據股權激勵計(jì)劃制(zhì)定，确定本期拟授予的激勵對象名單、授予權益的數(shù)量、權益的行(xíng)權（授予）價格、行(xíng)使權益的時(shí)間(jiān)安排及業績考核條件等內(nèi)容。
第七十五條 股權激勵分期實施方案，應當根據股票(piào)上(shàng)市地證券監管規定，履行(xíng)相應的法律程 序。在董事會(huì)審議決定前，國有(yǒu)控股股東應當報中央企業集團公司審核同意。中央企業主營業務整體(tǐ)上(shàng)市公司的分期實施方案，報國資委審核同意後實施。
第七十六條 上(shàng)市公司董事會(huì)應當根據股東大(dà)會(huì)決議，負責實施限制(zhì)性股票(piào)的授予、解除限售和(hé)回購以及股票(piào)期權的授權、行(xíng)權和(hé)注銷。
上(shàng)市公司監事會(huì)應當對股權激勵對象名單進行(xíng)審核，充分聽(tīng)取公示意見。
第七十七條 上(shàng)市公司按照股權激勵計(jì)劃和(hé)實施方案向激勵對象授出權益前，應當召開(kāi)董事會(huì)就設定的公司授予權益的條件、激勵對象獲授權益的條件是否成就進行(xíng)審議，獨立董事及監事會(huì)應當同時(shí)發表明(míng)确意見。條件未成就時(shí)，上(shàng)市公司不得(de)向激勵對象授予權益，未授予的權益也不得(de)遞延下期授予。
第七十八條 激勵對象在行(xíng)使權益前，董事會(huì)應當就股權激勵計(jì)劃和(hé)實施方案設定的激勵對象行(xíng)使權益的條件是否成就進行(xíng)審議，獨立董事及監事會(huì)應當同時(shí)發表明(míng)确意見。
第七十九條 因标的股票(piào)除權、除息或者其他原因需要調整權益價格或者數(shù)量的，上(shàng)市公司董事會(huì)應當按照股權激勵計(jì)劃及其管理(lǐ)辦法規定的原則、方式和(hé)程序進行(xíng)調整。調整後，在年度報告中予以披露及說明(míng)。
第八十條 上(shàng)市公司在股東大(dà)會(huì)審議通(tōng)過股權激勵計(jì)劃草案或實施方案之前可(kě)對其進行(xíng)變更。變更需經董事會(huì)審議通(tōng)過，并報中央企業集團公司審核同意。
第八十一條 上(shàng)市公司董事會(huì)對已通(tōng)過股東大(dà)會(huì)審議的股權激勵計(jì)劃或實施方案進行(xíng)變更的，應當及時(shí)公告，報中央企業集團公司審核同意，并根據上(shàng)市地監管規定和(hé)股權激勵計(jì)劃要求提交股東大(dà)會(huì)審議。變更事項不得(de)包括導緻加速行(xíng)權或提前解除限售、降低(dī)行(xíng)權價格或授予價格的情形。
獨立董事、監事會(huì)應當就變更後的計(jì)劃或實施方案是否有(yǒu)利于上(shàng)市公司的持續發展，是否存在明(míng)顯損害上(shàng)市公司及全體(tǐ)股東利益的情形發表獨立意見。
第五節 計(jì)劃的撤銷、終止和(hé)重新申報
第八十二條 上(shàng)市公司董事會(huì)在股東大(dà)會(huì)審議前撤銷股權激勵計(jì)劃或者股東大(dà)會(huì)審議未通(tōng)過股權激勵計(jì)劃的，上(shàng)市公司國有(yǒu)控股股東應當在決議公告後5個(gè)工作(zuò)日內(nèi)，向中央企業集團公司報告撤銷原股權激勵計(jì)劃審核。自決議公告之日起3個(gè)月內(nèi)，上(shàng)市公司不得(de)再次審議股權激勵計(jì)劃。
第八十三條 上(shàng)市公司終止已實施的股權激勵計(jì)劃，應當由股東大(dà)會(huì)或者股東大(dà)會(huì)授權董事會(huì)審議決定，說明(míng)終止理(lǐ)由、對公司業績的影(yǐng)響并公告。上(shàng)市公司國有(yǒu)控股股東應當在決議公告後5個(gè)工作(zuò)日內(nèi)，向中央企業集團公司報告終止原股權激勵計(jì)劃。自決議公告之日起3個(gè)月內(nèi)，上(shàng)市公司不得(de)再次審議股權激勵計(jì)劃。
第八十四條 上(shàng)市公司出現下列情況的，國有(yǒu)控股股東應當按照相關規定重新履行(xíng)申報審核程序：
（一）上(shàng)市公司終止股權激勵計(jì)劃、實施新計(jì)劃、變更股權激勵計(jì)劃相關重要事項的。
（二）上(shàng)市公司需要調整股權激勵方式、激勵對象範圍、權益授予數(shù)量等股權激勵計(jì)劃主要內(nèi)容的。
第六節 監督管理(lǐ)
第八十五條 上(shàng)市公司董事會(huì)審議通(tōng)過股權激勵計(jì)劃草案或分期實施方案後，按照證券監督管 理(lǐ)機構的要求予以公告，國資委将關注社會(huì)公衆等有(yǒu)關方面的評價意見，并作(zuò)為(wèi)審核股權激勵計(jì)劃、監督股權激勵實施的重要參考。
第八十六條 境內(nèi)上(shàng)市公司股權激勵的實施程序和(hé)信息披露應當符合中國證監會(huì)《上(shàng)市公司股權激勵管理(lǐ)辦法》的有(yǒu)關規定。
境外上(shàng)市公司股權激勵的實施程序應當符合股票(piào)上(shàng)市地證券監督管理(lǐ)的有(yǒu)關規定。
第八十七條 上(shàng)市公司未按照法律法規及相關規定實施股權激勵計(jì)劃的，中央企業集團公司應當責令國有(yǒu)控股股東督促上(shàng)市公司立即進行(xíng)整改，并對公司及相關責任人(rén)依法依規追究責任；在整改期間(jiān)，中央企業集團公司應當停止受理(lǐ)該公司實施股權激勵的申請(qǐng)。
第八十八條 為(wèi)上(shàng)市公司股權激勵計(jì)劃出具專業意見的機構和(hé)人(rén)員，應當保證所出具的文件真實、準确、完整，未履行(xíng)誠實守信、勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的，國資委、中央企業予以通(tōng)報。
第七節 信息披露和(hé)報告
第八十九條 上(shàng)市公司實行(xíng)股權激勵，應當真實、準确、完整、及時(shí)、公平地公開(kāi)披露或者提供信息，不得(de)有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。
國有(yǒu)控股股東應當要求和(hé)督促上(shàng)市公司按照有(yǒu)關規定嚴格履行(xíng)信息披露義務，及時(shí)披露股權激勵計(jì)劃及其實施情況等相關信息。
第九十條 上(shàng)市公司分期實施股權激勵的，實施方案經董事會(huì)審議通(tōng)過後，上(shàng)市公司應當及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，對拟授出的權益價格、行(xíng)使權益安排、是否符合股權激勵計(jì)劃的安排等內(nèi)容進行(xíng)說明(míng)。
第九十一條 因标的股票(piào)除權、除息或者其他原因調整權益價格或者數(shù)量的，調整議案經董事會(huì)審議通(tōng)過後，上(shàng)市公司應當及時(shí)披露董事會(huì)決議公告。
第九十二條 上(shàng)市公司董事會(huì)應當在授予權益及股票(piào)期權行(xíng)權登記完成後、限制(zhì)性股票(piào)解除限售前，及時(shí)披露相關實施情況的公告。
第九十三條 上(shàng)市公司向激勵對象授出權益時(shí)，應當按照規定履行(xíng)信息披露義務，并再次披露股權激勵會(huì)計(jì)處理(lǐ)方法、公允價值确定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值的合理(lǐ)性、實施股權激勵應當計(jì)提的費用及對上(shàng)市公司業績的影(yǐng)響。
第九十四條 上(shàng)市公司董事會(huì)對激勵對象獲授權益、行(xíng)使權益的條件是否成就進行(xíng)審議的，上(shàng)市公司應當及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告獨立董事、監事會(huì)等方面的意見。
第九十五條 上(shàng)市公司應當按照有(yǒu)關監管規定和(hé)上(shàng)市規則要求，在年度報告中披露報告期內(nèi)股權激勵的實施情況和(hé)業績考核情況，包含以下內(nèi)容：
（一）各期次股權激勵的授予時(shí)間(jiān)和(hé)有(yǒu)效期、激勵方式、激勵對象範圍和(hé)人(rén)數(shù)、權益授予價格和(hé)授予數(shù)量。
（二）各期次股權激勵所涉權益的授予價格、權益數(shù)量曆次調整的情況，以及經調整後的最新權益價格和(hé)權益數(shù)量。
（三）報告期初各期次權益累計(jì)已行(xíng)使、失效情況和(hé)尚未行(xíng)使的權益數(shù)量。
（四）報告期內(nèi)全部激勵對象各期次權益的授予、行(xíng)使和(hé)失效總體(tǐ)情況，以及所引起的股本變動情況，至報告期末累計(jì)已授出但(dàn)尚未行(xíng)使的權益總額。
（五）公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員各自的姓名、職務以及各期次權益的獲授價格、獲授數(shù)量、有(yǒu)效期限，在報告期內(nèi)曆次獲授權益行(xíng)使價格、行(xíng)使數(shù)量和(hé)失效的情況，至報告期末其所持權益數(shù)量。
（六）公司實施股權激勵業績考核情況，以及對各期次權益的解鎖和(hé)生(shēng)效的影(yǐng)響。
（七）股權激勵的會(huì)計(jì)處理(lǐ)方法，以及股權激勵費用對公司業績的影(yǐng)響等。
（八）報告期內(nèi)激勵對象獲授權益、行(xíng)使權益的條件是否成就的說明(míng)。
（九）報告期內(nèi)終止實施股權激勵的情況及原因。
（十）有(yǒu)關監管規定要求披露的其他內(nèi)容。
第九十六條 國有(yǒu)控股股東應當在上(shàng)市公司年度報告披露之日起10個(gè)工作(zuò)日內(nèi)将上(shàng)述情況報告中央企業集團公司。中央企業集團公司應當彙總所控股上(shàng)市公司股權激勵年度實施情況，報告國資委。
第六章 附則
第九十七條 本指引下列用語的含義：
（一）高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員，是指公司的經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務負責人(rén)、上(shàng)市公司董事會(huì)秘書(shū)和(hé)公司章程規定的其他人(rén)員。
（二）外部董事，是指由非上(shàng)市公司員工等外部人(rén)員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和(hé)董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)有(yǒu)關職務外的其他職務，不負責執行(xíng)層的事務，與其擔任董事的公司不存在可(kě)能影(yǐng)響其公正履行(xíng)外部董事職務的關系。控股股東公司員工擔任的外部董事，參與上(shàng)市公司股權激勵的，在本指引第六條第二款中不視(shì)同為(wèi)外部董事。
獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有(yǒu)任何經濟上(shàng)的利益關系且不在上(shàng)市公司擔任除董事外的其他任何職務的人(rén)員。
（三）标的股票(piào)，是指根據股權激勵計(jì)劃，激勵對象有(yǒu)權獲授或者購買的上(shàng)市公司股票(piào)。
（四）權益，是指激勵對象根據股權激勵計(jì)劃獲得(de)的上(shàng)市公司股票(piào)、股票(piào)期權或者股票(piào)增值 權。
（五）股本總額，本指引第二十條、第二十一條和(hé)第二十二條所稱股本總額是指股東大(dà)會(huì)批準最近一次股權激勵計(jì)劃時(shí)公司已發行(xíng)的股本總額。
（六）授予日，是指上(shàng)市公司向激勵對象授予權益的日期，須确定在股權激勵計(jì)劃規定的授予條件滿足之後。授予日必須為(wèi)交易日。
（七）行(xíng)使，是指激勵對象根據股權激勵計(jì)劃，對獲授的股票(piào)期權或者股票(piào)增值權進行(xíng)行(xíng)權，對限制(zhì)性股票(piào)進行(xíng)解除限售的行(xíng)為(wèi)。
（八）生(shēng)效日，又稱可(kě)行(xíng)權日，是指激勵對象獲授的股票(piào)期權或者股票(piào)增值權可(kě)以開(kāi)始行(xíng)權的日期。生(shēng)效日必須為(wèi)可(kě)交易日。
（九）解鎖日，又稱解除限售日，是指激勵對象獲授的限制(zhì)性股票(piào)可(kě)以開(kāi)始出售的日期。解鎖日必須為(wèi)可(kě)交易日。
（十）行(xíng)權價格，是指上(shàng)市公司向激勵對象授予股票(piào)期權或者股票(piào)增值權時(shí)所确定的、激勵對象購買上(shàng)市公司股票(piào)（或者計(jì)算(suàn)增值收益）的價格。
（十一）授予價格，是上(shàng)市公司向激勵對象授予限制(zhì)性股票(piào)的價格。
（十二）權益授予價值，是指激勵對象獲授權益的預期價值，按照單位權益公允價值與授予數(shù)量的乘積計(jì)算(suàn)确定。單位股票(piào)期權或者股票(piào)增值權的公允價值，參照國際通(tōng)行(xíng)的期權定價模型進行(xíng)測算(suàn)；單位限制(zhì)性股票(piào)的公允收益，為(wèi)公司贈與部分當期價值，即授予價格與公平市場(chǎng)價格的差額。
（十三）授予時(shí)薪酬總水(shuǐ)平，是指激勵對象獲授權益時(shí)距離下一期股權激勵授予的間(jiān)隔期內(nèi)薪酬總水(shuǐ)平（含股權激勵收益），統計(jì)年限應當與股權激勵計(jì)劃的授予間(jiān)隔期匹配。該年限應當在1年以上(shàng)，但(dàn)最高(gāo)不超過3年。
（十四）股權激勵實際收益，是指激勵對象行(xíng)使權益時(shí)實際兌現的稅前賬面收益，區(qū)分不同激勵方式按照以下原則确定：
1．股票(piào)期權、股票(piào)增值權：實際收益=行(xíng)權數(shù)量×（行(xíng)權日公司标的股票(piào)收盤價-行(xíng)權價格）。
2．限制(zhì)性股票(piào)：實際收益=解鎖數(shù)量×（解鎖日公司标的股票(piào)收盤價-授予價格）。
3．标的股票(piào)除權、除息的，按行(xíng)權（解鎖）時(shí)的調整情況，計(jì)算(suàn)行(xíng)權（解鎖）數(shù)量和(hé)行(xíng)權（授予）價格。
本指引所稱的“以上(shàng)”含本數(shù)，“超過”“低(dī)于”“少(shǎo)于”不含本數(shù)。
