《國務院辦公廳關于印發中央企業公司制(zhì)改制(zhì)工作(zuò)實施方案的通(tōng)知》（國辦發﹝2017﹞69号）

    公司制(zhì)是現代企業制(zhì)度的有(yǒu)效組織形式，是建立中國特色現代國有(yǒu)企業制(zhì)度的必要條件。經過多(duō)年改革，全國國有(yǒu)企業公司制(zhì)改制(zhì)面已達到90%以上(shàng)，有(yǒu)力推動了國有(yǒu)企業政企分開(kāi)，公司法人(rén)治理(lǐ)結構日趨完善，企業經營管理(lǐ)水(shuǐ)平逐漸提高(gāo)，但(dàn)仍有(yǒu)部分國有(yǒu)企業特别是部分中央企業集團層面尚未完成公司制(zhì)改制(zhì)。《中共中央 國務院關于深化國有(yǒu)企業改革的指導意見》提出，到2020年在國有(yǒu)企業改革重要領域和(hé)關鍵環節取得(de)決定性成果。中央經濟工作(zuò)會(huì)議和(hé)《政府工作(zuò)報告》要求，2017年底前基本完成國有(yǒu)企業公司制(zhì)改制(zhì)工作(zuò)。按照黨中央、國務院有(yǒu)關部署要求，為(wèi)加快推動中央企業完成公司制(zhì)改制(zhì)，制(zhì)定本實施方案。

一、目标任務

    2017年底前，按照《中華人(rén)民共和(hé)國全民所有(yǒu)制(zhì)工業企業法》登記、國務院國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)委員會(huì)監管的中央企業（不含中央金融、文化企業），全部改制(zhì)為(wèi)按照《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》登記的有(yǒu)限責任公司或股份有(yǒu)限公司，加快形成有(yǒu)效制(zhì)衡的公司法人(rén)治理(lǐ)結構和(hé)靈活高(gāo)效的市場(chǎng)化經營機制(zhì)。

二、規範操作(zuò)

    （一）制(zhì)定改制(zhì)方案。中央企業推進公司制(zhì)改制(zhì)，要按照現代企業制(zhì)度要求，結合實際制(zhì)定切實可(kě)行(xíng)的改制(zhì)方案，明(míng)确改制(zhì)方式、産權結構設置、債權債務處理(lǐ)、公司治理(lǐ)安排、勞動人(rén)事分配制(zhì)度改革等事項，并按照有(yǒu)關規定起草或修訂公司章程。

    （二）嚴格審批程序。中央企業集團層面改制(zhì)為(wèi)國有(yǒu)獨資公司，由國務院授權履行(xíng)出資人(rén)職責的機構批準；改制(zhì)為(wèi)股權多(duō)元化企業，由履行(xíng)出資人(rén)職責的機構按程序報國務院同意後批準。中央企業所屬子企業的改制(zhì)，除另有(yǒu)規定外，按照企業內(nèi)部有(yǒu)關規定履行(xíng)審批程序。

    （三）确定注冊資本。改制(zhì)為(wèi)國有(yǒu)獨資公司或國有(yǒu)及國有(yǒu)控股企業全資子公司，可(kě)以上(shàng)一年度經審計(jì)的淨資産值作(zuò)為(wèi)工商變更登記時(shí)确定注冊資本的依據，待公司章程規定的出資認繳期限屆滿前進行(xíng)資産評估。改制(zhì)為(wèi)股權多(duō)元化企業，要按照有(yǒu)關規定履行(xíng)清産核資、财務審計(jì)、資産評估、進場(chǎng)交易等各項程序，并以資産評估值作(zuò)為(wèi)認繳出資的依據。

三、政策支持

    （一）劃撥土地處置。經省級以上(shàng)人(rén)民政府批準實行(xíng)授權經營或具有(yǒu)國家(jiā)授權投資機構資格的企業，其原有(yǒu)劃撥土地可(kě)采取國家(jiā)作(zuò)價出資（入股）或授權經營方式處置。全民所有(yǒu)制(zhì)企業改制(zhì)為(wèi)國有(yǒu)獨資公司或國有(yǒu)及國有(yǒu)控股企業全資子公司，其原有(yǒu)劃撥土地可(kě)按照有(yǒu)關規定保留劃撥土地性質。

    （二）稅收優惠支持。公司制(zhì)改制(zhì)企業按規定享受改制(zhì)涉及的資産評估增值、土地變更登記和(hé)國有(yǒu)資産無償劃轉等方面稅收優惠政策。

    （三）工商變更登記。全民所有(yǒu)制(zhì)企業改制(zhì)為(wèi)國有(yǒu)獨資公司或國有(yǒu)及國有(yǒu)控股企業全資子公司，母公司可(kě)先行(xíng)改制(zhì)并辦理(lǐ)工商變更登記，其所屬子企業或事業單位要限期完成改制(zhì)或轉企。全民所有(yǒu)制(zhì)企業改制(zhì)為(wèi)股權多(duō)元化企業，應先将其所屬子企業或事業單位改制(zhì)或轉企，再完成母公司改制(zhì)并辦理(lǐ)工商變更登記。

    （四）資質資格承繼。全民所有(yǒu)制(zhì)企業改制(zhì)為(wèi)國有(yǒu)獨資公司、國有(yǒu)及國有(yǒu)控股企業全資子公司或國有(yǒu)控股公司，其經營過程中獲得(de)的各種專業或特殊資質證照由改制(zhì)後公司承繼。改制(zhì)企業應在工商變更登記後1個(gè)月內(nèi)到有(yǒu)關部門(mén)辦理(lǐ)變更企業名稱等資質證照記載事項。

四、統籌推進

    （一）加強黨的領導。中央企業黨委（黨組）要切實加強對改制(zhì)工作(zuò)的組織領導，按照有(yǒu)關規定落實黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作(zuò)機構同步設置、黨組織負責人(rén)及黨務工作(zuò)人(rén)員同步配備、黨的工作(zuò)同步開(kāi)展的“四同步”和(hé)體(tǐ)制(zhì)對接、機制(zhì)對接、制(zhì)度對接、工作(zuò)對接的“四對接”要求。要充分發揮企業黨組織的領導核心和(hé)政治核心作(zuò)用，确保黨的領導、黨的建設在企業改制(zhì)中得(de)到充分體(tǐ)現和(hé)切實加強。要依法維護職工合法權益，處理(lǐ)好企業改革發展穩定的關系。改制(zhì)過程中的重大(dà)事項應及時(shí)報告黨中央、國務院。

    （二）建設現代企業制(zhì)度。改制(zhì)企業要以推進董事會(huì)建設為(wèi)重點，規範權力運行(xíng)，實現權利和(hé)責任對等，落實和(hé)維護董事會(huì)依法行(xíng)使重大(dà)決策、選人(rén)用人(rén)、薪酬分配等權利。要堅持兩個(gè)“一以貫之”，把加強黨的領導和(hé)完善公司治理(lǐ)統一起來(lái)，處理(lǐ)好黨組織和(hé)其他治理(lǐ)主體(tǐ)的關系，明(míng)确權責邊界，做(zuò)到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有(yǒu)效制(zhì)衡的公司治理(lǐ)機制(zhì)。

    （三）完善市場(chǎng)化經營機制(zhì)。改制(zhì)企業要不斷深化勞動、人(rén)事、分配三項制(zhì)度改革，建立健全與勞動力市場(chǎng)基本适應、與企業經濟效益和(hé)勞動生(shēng)産率挂鈎的工資決定和(hé)正常增長機制(zhì)，完善市場(chǎng)化用工制(zhì)度，合理(lǐ)拉開(kāi)收入分配差距，真正形成管理(lǐ)人(rén)員能上(shàng)能下、員工能進能出、收入能增能減的市場(chǎng)化選人(rén)用人(rén)機制(zhì)。

    （四）防止國有(yǒu)資産流失。公司制(zhì)改制(zhì)過程中，要按照法律法規和(hé)國有(yǒu)企業改制(zhì)、國有(yǒu)産權管理(lǐ)等有(yǒu)關規定規範操作(zuò)，嚴格履行(xíng)決策程序。完善金融支持政策，維護利益相關方合法權益，落實金融債權。加強對改制(zhì)全流程的監管，堅持公開(kāi)透明(míng)，嚴禁暗箱操作(zuò)和(hé)利益輸送。做(zuò)好信息公開(kāi)，加強事中事後監管，自覺接受社會(huì)監督。

    中央黨政機關和(hé)事業單位所辦企業的清理(lǐ)整頓和(hé)公司制(zhì)改制(zhì)工作(zuò)，按照國家(jiā)集中統一監管的要求，另行(xíng)規定執行(xíng)。各省級人(rén)民政府參照本實施方案，指導地方國有(yǒu)企業公司制(zhì)改制(zhì)工作(zuò)。