《關于中央企業國有(yǒu)産權置換有(yǒu)關事項的通(tōng)知》（國資發産權﹝2011﹞121号）

關于中央企業國有(yǒu)産權置換有(yǒu)關事項的通(tōng)知

各中央企業：

　　為(wèi)規範中央企業國有(yǒu)産權置換行(xíng)為(wèi)，進一步推動企業資源整合，提高(gāo)核心競争力，根據《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有(yǒu)資産法》、《企業國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)暫行(xíng)條例》（國務院令第378号）等法律、行(xíng)政法規和(hé)國有(yǒu)産權管理(lǐ)的有(yǒu)關規定，現就中央企業國有(yǒu)産權置換有(yǒu)關事項通(tōng)知如下：

　　一、本通(tōng)知所稱國有(yǒu)産權置換，是指中央企業實施資産重組時(shí)，中央企業及其全資、絕對控股企業（以下統稱國有(yǒu)單位）相互之間(jiān)以所持企業産權進行(xíng)交換，或者國有(yǒu)單位以所持企業産權與中央企業實際控制(zhì)企業所持産權、資産進行(xíng)交換，且現金作(zuò)為(wèi)補價占整個(gè)資産交換金額比例低(dī)于25%的行(xíng)為(wèi)。

　　二、本通(tōng)知所稱實際控制(zhì)企業，是指中央企業雖未直接或者間(jiān)接絕對控股，但(dàn)為(wèi)第一大(dà)股東并通(tōng)過章程、董事會(huì)或者其他安排能夠實際支配，且其他股東不構成一緻行(xíng)動人(rén)的企業。

　　三、國有(yǒu)産權置換應當遵循以下原則：

　　（一）符合國家(jiā)有(yǒu)關法律法規和(hé)産業政策的規定；

　　（二）符合國有(yǒu)經濟布局和(hé)結構調整的需要；

　　（三）有(yǒu)利于做(zuò)強主業和(hé)優化資源配置，提高(gāo)企業核心競争力;

　　（四）置換标的權屬清晰，标的交付或轉移不存在法律障礙。

　　四、國有(yǒu)單位應當做(zuò)好國有(yǒu)産權置換的可(kě)行(xíng)性研究，認真分析本次置換對經營業績和(hé)未來(lái)發展的影(yǐng)響、與中央企業結構調整和(hé)發展規劃的關系，并提出可(kě)行(xíng)性論證報告；如涉及職工安置和(hé)債權債務處理(lǐ)等事宜，應當制(zhì)訂相關解決方案。

　　五、國有(yǒu)單位應當按照有(yǒu)關法律法規以及企業章程的有(yǒu)關規定，履行(xíng)內(nèi)部決策程序，并形成書(shū)面決議。

　　六、置換雙方應當委托具有(yǒu)相應資質的資産評估機構，對相關置換标的進行(xíng)資産評估，并按照規定辦理(lǐ)評估備案手續。經備案的資産評估結果，作(zuò)為(wèi)确定置換價格的依據。

　　七、置換雙方協商一緻後，應當簽訂置換協議。置換協議應當明(míng)确置換價格及補價方式、置換标的交割、違約責任和(hé)糾紛解決方式以及協議生(shēng)效條件等。

　　八、國有(yǒu)産權置換事項由中央企業按照內(nèi)部決策程序審議後批準或者出具意見，同時(shí)抄報國務院國資委；其中，實際控制(zhì)企業為(wèi)上(shàng)市公司的，由國務院國資委審核批準或者出具意見。

　　九、對國有(yǒu)産權置換進行(xíng)批準或者出具意見，應當審查以下文件資料：

　　（一）關于置換的請(qǐng)示及相關決策文件;

　　（二）置換的可(kě)行(xíng)性論證報告;

　　（三）置換雙方簽訂的置換協議；

　　（四）資産評估備案表；

　　（五）其他。

　　十、國有(yǒu)單位為(wèi)公司制(zhì)企業，且置換事項需由股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)作(zuò)出決議的，應當在中央企業或者國務院國資委出具意見後，提交股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)審議。

　　十一、中央企業之間(jiān)、中央企業與地方國資委監管企業之間(jiān)的産權置換，置換雙方應為(wèi)國有(yǒu)及國有(yǒu)絕對控股企業，并遵守本通(tōng)知和(hé)有(yǒu)關法律法規，由中央企業報國務院國資委批準；其中，中央企業與地方國資委監管企業之間(jiān)的産權置換，地方國資委監管企業應事先報經地方國資委批準。

　　十二、中央企業應當嚴格遵守有(yǒu)關法律法規及本通(tōng)知的規定，落實工作(zuò)責任，完善管理(lǐ)制(zhì)度，明(míng)确內(nèi)部程序，健全檔案管理(lǐ)，不得(de)自行(xíng)擴大(dà)國有(yǒu)産權置換範圍和(hé)下放審批權限。

　　十三、國務院國資委每年對部分中央企業國有(yǒu)産權置換工作(zuò)情況進行(xíng)監督檢查。對于違反有(yǒu)關法律法規及本通(tōng)知規定的中央企業及相關責任人(rén)員予以通(tōng)報批評；導緻國有(yǒu)資産損失的，依法追究相關人(rén)員的責任。

　　十四、國有(yǒu)單位以所持上(shàng)市公司股份進行(xíng)置換，國有(yǒu)單位與上(shàng)市公司之間(jiān)置換并涉及國有(yǒu)單位所持上(shàng)市公司股份發生(shēng)變化的，按照相關規定辦理(lǐ)。

國務院國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)委員會(huì)

2011年9月7日