《關于企業國有(yǒu)資産交易流轉有(yǒu)關事項的通(tōng)知》（國資發産權規〔2022〕39号）

關于企業國有(yǒu)資産交易流轉有(yǒu)關事項的通(tōng)知

各中央企業，各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和(hé)新疆生(shēng)産建設兵團國資委：

  《企業國有(yǒu)資産交易監督管理(lǐ)辦法》(國資委 财政部令第32号)等國有(yǒu)資産交易流轉制(zhì)度印發以來(lái)，在推動國有(yǒu)資産規範流轉、防止國有(yǒu)資産流失方面發揮了重要作(zuò)用。為(wèi)推動國有(yǒu)經濟布局優化和(hé)結構調整，助力企業實現高(gāo)質量發展，加強國有(yǒu)資産交易流轉管理(lǐ)，現将有(yǒu)關事項通(tōng)知如下：

  一、涉及政府或國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構主導推動的國有(yǒu)資本布局優化和(hé)結構調整，以及專業化重組等重大(dà)事項，企業産權在不同的國家(jiā)出資企業及其控股企業之間(jiān)轉讓，且對受讓方有(yǒu)特殊要求的，可(kě)以采取協議方式進行(xíng)。

  二、主業處于關系國家(jiā)安全、國民經濟命脈的重要行(xíng)業和(hé)關鍵領域，主要承擔重大(dà)專項任務的子企業，不得(de)因産權轉讓、企業增資失去國有(yǒu)資本控股地位。國家(jiā)出資企業內(nèi)部重組整合中涉及該類企業時(shí)，以下情形可(kě)由國家(jiā)出資企業審核批準：

  （一）企業産權在國家(jiā)出資企業及其控股子企業之間(jiān)轉讓的。

  （二）國家(jiā)出資企業直接或指定其控股子企業參與增資的。

  （三）企業原股東同比例增資的。

  其他情形由國家(jiā)出資企業報同級國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構批準。

  三、國家(jiā)出資企業及其子企業通(tōng)過發行(xíng)基礎設施REITs盤活存量資産，應當做(zuò)好可(kě)行(xíng)性分析，合理(lǐ)确定交易價格，對後續運營管理(lǐ)責任和(hé)風險防範作(zuò)出安排，涉及國有(yǒu)産權非公開(kāi)協議轉讓按規定報同級國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構批準。

  四、采取非公開(kāi)協議方式轉讓企業産權，轉讓方、受讓方均為(wèi)國有(yǒu)獨資或全資企業的，按照《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》、企業章程履行(xíng)決策程序後，轉讓價格可(kě)以資産評估報告或最近一期審計(jì)報告确認的淨資産值為(wèi)基礎确定。

  五、國有(yǒu)控股、實際控制(zhì)企業內(nèi)部實施重組整合，經國家(jiā)出資企業批準，該國有(yǒu)控股、實際控制(zhì)企業與其直接、間(jiān)接全資擁有(yǒu)的子企業之間(jiān)，或其直接、間(jiān)接全資擁有(yǒu)的子企業之間(jiān)，可(kě)比照國有(yǒu)産權無償劃轉管理(lǐ)相關規定劃轉所持企業産權。

  六、企業增資可(kě)采取信息預披露和(hé)正式披露相結合的方式，通(tōng)過産權交易機構網站(zhàn)分階段對外披露增資信息，合計(jì)披露時(shí)間(jiān)不少(shǎo)于40個(gè)工作(zuò)日，其中正式披露時(shí)間(jiān)不少(shǎo)于20個(gè)工作(zuò)日。信息預披露應當包括但(dàn)不限于企業基本情況、産權結構、近3年審計(jì)報告中的主要财務指标、拟募集資金金額等內(nèi)容。

  七、産權轉讓可(kě)在産權直接持有(yǒu)單位、企業增資可(kě)在标的企業履行(xíng)內(nèi)部決策程序後進行(xíng)信息預披露，涉及需要履行(xíng)最終批準程序的，應當進行(xíng)相應提示。

  八、産權轉讓、資産轉讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方，僅調整轉讓底價後重新披露信息的，産權轉讓披露時(shí)間(jiān)不少(shǎo)于10個(gè)工作(zuò)日，資産轉讓披露時(shí)間(jiān)不少(shǎo)于5個(gè)工作(zuò)日。

  九、産權轉讓、企業增資導緻國家(jiā)出資企業及其子企業失去标的企業實際控制(zhì)權的，交易完成後标的企業不得(de)繼續使用國家(jiā)出資企業及其子企業的字号、經營資質和(hé)特許經營權等無形資産，不得(de)繼續以國家(jiā)出資企業子企業名義開(kāi)展經營活動。上(shàng)述要求應當在信息披露中作(zuò)為(wèi)交易條件予以明(míng)确，并在交易合同中對工商變更、字号變更等安排作(zuò)出相應約定。

國 資 委

2022年5月16日