關于印發《企業國有(yǒu)産權無償劃轉工作(zuò)指引》的通(tōng)知（國資發産權﹝2009﹞25号）

關于印發《企業國有(yǒu)産權無償劃轉工作(zuò)指引》的通(tōng)知

各中央企業：

　　為(wèi)進一步規範中央企業國有(yǒu)産權無償劃轉行(xíng)為(wèi)，更好地實施政務公開(kāi)，服務企業，提高(gāo)辦事效率，國資委制(zhì)定了《企業國有(yǒu)産權無償劃轉工作(zuò)指引》，現印發給你(nǐ)們，請(qǐng)遵照執行(xíng)。執行(xíng)中有(yǒu)何問題和(hé)建議，請(qǐng)及時(shí)反饋我委。

  國務院國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)委員會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　　　2009年2月16日

企業國有(yǒu)産權無償劃轉工作(zuò)指引

　　第一條、為(wèi)進一步規範中央企業國有(yǒu)産權無償劃轉行(xíng)為(wèi)，根據國務院國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)委員會(huì)（以下簡稱國資委）《企業國有(yǒu)産權無償劃轉管理(lǐ)暫行(xíng)辦法》（以下簡稱《辦法》），制(zhì)定本指引。

　　第二條、國有(yǒu)獨資企業、國有(yǒu)獨資公司、國有(yǒu)事業單位投資設立的一人(rén)有(yǒu)限責任公司及其再投資設立的一人(rén)有(yǒu)限責任公司（以下統稱國有(yǒu)一人(rén)公司），可(kě)以作(zuò)為(wèi)劃入方（劃出方）。

　　國有(yǒu)一人(rén)公司作(zuò)為(wèi)劃入方（劃出方）的，無償劃轉事項由董事會(huì)審議;不設董事會(huì)的，由股東作(zuò)出書(shū)面決議，并加蓋股東印章。

　　國有(yǒu)獨資企業産權拟無償劃轉國有(yǒu)獨資公司或國有(yǒu)一人(rén)公司持有(yǒu)的，企業應當依法改制(zhì)為(wèi)公司。

　　第三條、中央企業及其子企業無償劃入（劃出）企業國有(yǒu)産權的，适用本指引。

　　第四條、中央企業及其子企業無償劃入企業國有(yǒu)産權，應當符合國資委有(yǒu)關減少(shǎo)企業管理(lǐ)層次的要求，劃轉後企業管理(lǐ)層次原則上(shàng)不超過三級。

　　第五條、劃轉雙方應當嚴格防範和(hé)控制(zhì)無償劃轉的風險，所作(zuò)承諾事項應嚴謹合理(lǐ)、切實可(kě)行(xíng)，且與被劃轉企業直接相關;劃轉協議的內(nèi)容應當符合《辦法》的規定，不得(de)以重新劃回産權等作(zuò)為(wèi)違約責任條款。

　　第六條、劃入方（劃出方）應當嚴格按照《辦法》第二章的有(yǒu)關規定做(zuò)好無償劃轉的相關工作(zuò)。無償劃轉事項需報國資委批準的，按以下程序辦理(lǐ)：

　　（一）中央企業應按規定對無償劃轉事項進行(xíng)審核，履行(xíng)內(nèi)部程序後，向國資委報送申請(qǐng)文件及相關材料。

　　（二）國資委收到申請(qǐng)文件及相關材料後，應當在5個(gè)工作(zuò)日內(nèi)提出初審意見。

　　對初審中發現的問題，國資委審核人(rén)員應及時(shí)與中央企業進行(xíng)溝通(tōng);中央企業無異議的，應在5個(gè)工作(zuò)日內(nèi)修改完善相關材料并報國資委。對材料齊備、具備辦理(lǐ)條件的，國資委應及時(shí)予以辦理(lǐ)。

　　第七條、中央企業應當按照《辦法》第十六條的規定向國資委報送文件材料，其中：

　　（一）申請(qǐng)文件的主要內(nèi)容包括：

    1.請(qǐng)示的具體(tǐ)事項。

    2.劃出方、劃入方及被劃轉企業的基本情況。

    主要包括設立時(shí)間(jiān)、組織形式、注冊資本、股權結構、級次、主營業務、生(shēng)産經營和(hé)财務狀況等。

    3.無償劃轉的理(lǐ)由。

    4.劃入方關于被劃轉企業發展規劃、效益預測等。

    5.被劃轉企業風險（負擔）情況。

　　（1）人(rén)員情況。在崗人(rén)員、內(nèi)退人(rén)員及離退休人(rén)員人(rén)數(shù)，職工分流安置方案，離退休人(rén)員管理(lǐ)方式、統籌外費用等。

　　（2）或有(yǒu)負債情況。對外擔保、未決訴訟等具體(tǐ)情況，相關解決方案，風險判斷及其影(yǐng)響等。

　　（3）辦社會(huì)職能情況。企業辦各類社會(huì)職能情況，相關解決方案等。

    6.相關決策及協議簽訂情況。

　　劃出方、劃入方、職代會(huì)、中央企業、政府主管部門(mén)、地市級以上(shàng)政府或國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構相關決策（批準）情況。

　　涉及有(yǒu)限責任公司國有(yǒu)股權無償劃轉的，相關股東會(huì)決議情況;涉及中外合資企業國有(yǒu)股權無償劃轉的，相關董事會(huì)決議情況。

　　協議簽訂及主要內(nèi)容。

    7.相關承諾事項。

　　（1）被劃轉企業國有(yǒu)産權權屬清晰，不存在限制(zhì)或者妨礙産權轉移的情形。

　　（2）除已報送國資委的劃轉協議和(hé)承諾事項外，未與劃轉他方簽訂任何補充協議 ，也無其他承諾事項。

　　申請(qǐng)文件中有(yǒu)關被劃轉企業的主營業務、财務狀況、或有(yǒu)負債、人(rén)員安置等內(nèi)容，應與可(kě)行(xíng)性論證報告、劃轉協議及審計(jì)報告等相關內(nèi)容一緻。

　　（二）需提交的其他有(yǒu)關文件主要指：

    1.中央企業子企業作(zuò)為(wèi)劃入方（劃出方）的，中央企業相關決議或批準文件；

    2.企業國有(yǒu)産權在中央企業與非中央企業之間(jiān)無償劃轉的，相關政府主管部門(mén)、地市級以上(shàng)政府或國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構的批準文件；

    3.涉及有(yǒu)限責任公司國有(yǒu)股權無償劃轉的，相關股東會(huì)決議或有(yǒu)法律效力的其他證明(míng)文件;涉及中外合資企業國有(yǒu)股權無償劃轉的，相關董事會(huì)決議或有(yǒu)法律效力的其他證明(míng)文件。

　　第八條、國資委主要從以下方面對無償劃轉事項進行(xíng)審核：

　　（一）劃轉雙方主體(tǐ)資格适格，被劃轉企業産權關系清晰；

　　（二）符合中央企業主業及發展規劃，有(yǒu)利于提高(gāo)企業核心競争力；

　　（三）劃轉所涉及各方決策程序合法合規，相關文件齊備、有(yǒu)效；

　　（四）相關風險防範和(hé)控制(zhì)情況，劃轉協議規定內(nèi)容齊備，無可(kě)能出現糾紛的條款。

　　第九條、本指引自公布之日起施行(xíng)。