《企業國有(yǒu)産權交易操作(zuò)規則》（國資發産權﹝2009﹞120号）

第一章  總則

　　第一條、為(wèi)統一規範企業國有(yǒu)産權交易行(xíng)為(wèi)，根據《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有(yǒu)資産法》、《企業國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)暫行(xíng)條例》（國務院令第378号）、《企業國有(yǒu)産權轉讓管理(lǐ)暫行(xíng)辦法》（國資委、财政部令第3号）等有(yǒu)關規定，制(zhì)定本規則。

　　第二條、省級以上(shàng)國資委選擇确定的産權交易機構（以下簡稱産權交易機構）進行(xíng)的企業國有(yǒu)産權交易适用本規則。

　　第三條、本規則所稱企業國有(yǒu)産權交易，是指企業國有(yǒu)産權轉讓主體(tǐ)（以下統稱轉讓方）在履行(xíng)相關決策和(hé)批準程序後，通(tōng)過産權交易機構發布産權轉讓信息，公開(kāi)挂牌競價轉讓企業國有(yǒu)産權的活動。

　　第四條、企業國有(yǒu)産權交易應當遵循等價有(yǒu)償和(hé)公開(kāi)、公平、公正、競争的原則。産權交易機構應當按照本規則組織企業國有(yǒu)産權交易，自覺接受國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構的監督，加強自律管理(lǐ)，維護市場(chǎng)秩序，保證産權交易活動的正常進行(xíng)。

第二章  受理(lǐ)轉讓申請(qǐng)

　　第五條、産權轉讓申請(qǐng)的受理(lǐ)工作(zuò)由産權交易機構負責承擔。實行(xíng)會(huì)員制(zhì)的産權交易機構，應當在其網站(zhàn)上(shàng)公布會(huì)員的名單，供轉讓方自主選擇，建立委托代理(lǐ)關系。

　　第六條、轉讓方應當向産權交易機構提交産權轉讓公告所需相關材料，并對所提交材料的真實性、完整性、有(yǒu)效性負責。按照有(yǒu)關規定需要在信息公告前進行(xíng)産權轉讓信息內(nèi)容備案的轉讓項目，由轉讓方履行(xíng)相應的備案手續。

　　第七條、轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，産權交易機構應當予以接收登記。

　　第八條、産權交易機構應當建立企業國有(yǒu)産權轉讓信息公告的審核制(zhì)度，對涉及轉讓标的信息披露的準确性和(hé)完整性，交易條件和(hé)受讓方資格條件設置的公平性與合理(lǐ)性，以及競價方式的選擇等內(nèi)容進行(xíng)規範性審核。符合信息公告要求的，産權交易機構應當予以受理(lǐ)，并向轉讓方出具受理(lǐ)通(tōng)知書(shū)；不符合信息公告要求的，産權交易機構應當将書(shū)面審核意見及時(shí)告知轉讓方。

　　第九條、轉讓方應當在産權轉讓公告中披露轉讓标的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對産權交易有(yǒu)重大(dà)影(yǐng)響的相關信息、競價方式的選擇、交易保證金的設置等內(nèi)容。

　　第十條、産權轉讓公告應當對轉讓方和(hé)轉讓标的企業基本情況進行(xíng)披露，包括但(dàn)不限于：

　　（一）轉讓方、轉讓标的及受托會(huì)員的名稱；

　　（二）轉讓标的企業性質、成立時(shí)間(jiān)、注冊地、所屬行(xíng)業、主營業務、注冊資本、職工人(rén)數(shù)；

　　（三）轉讓方的企業性質及其在轉讓标的企業的出資比例；

　　（四）轉讓标的企業前十名出資人(rén)的名稱、出資比例；

　　（五）轉讓标的企業最近一個(gè)年度審計(jì)報告和(hé)最近一期财務報表中的主要财務指标數(shù)據，包括所有(yǒu)者權益、負債、營業收入、淨利潤等；

　　（六）轉讓标的（或者轉讓标的企業）資産評估的備案或者核準情況，資産評估報告中總資産、總負債、淨資産的評估值和(hé)相對應的審計(jì)後賬面值；

　　（七）産權轉讓行(xíng)為(wèi)的相關內(nèi)部決策及批準情況。

　　第十一條、轉讓方在産權轉讓公告中應當明(míng)确為(wèi)達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但(dàn)不限于：

　　（一）轉讓标的挂牌價格、價款支付方式和(hé)期限要求；

　　（二）對轉讓标的企業職工有(yǒu)無繼續聘用要求；

　　（三）産權轉讓涉及的債權債務處置要求；

　　（四）對轉讓标的企業存續發展方面的要求。

　　第十二條、轉讓方可(kě)以根據标的企業實際情況，合理(lǐ)設置受讓方資格條件。 受讓方資格條件可(kě)以包括主體(tǐ)資格、管理(lǐ)能力、資産規模等，但(dàn)不得(de)出現具有(yǒu)明(míng)确指向性或者違反公平競争的內(nèi)容。産權交易機構認為(wèi)必要時(shí)，可(kě)以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷标準提供書(shū)面解釋或者具體(tǐ)說明(míng)，并在産權轉讓公告中一同公布。

　　第十三條、轉讓方應當在産權轉讓公告中充分披露對産權交易有(yǒu)重大(dà)影(yǐng)響的相關信息，包括但(dàn)不限于：

    （一）審計(jì)報告、評估報告有(yǒu)無保留意見或者重要提示；

　　（二）管理(lǐ)層及其關聯方拟參與受讓的，應當披露其目前持有(yǒu)轉讓标的企業的股權比例、拟參與受讓國有(yǒu)産權的人(rén)員或者公司名單、拟受讓比例等；

　　（三）有(yǒu)限責任公司的其他股東或者中外合資企業的合營他方是否放棄優先購買權。

　　第十四條、産權轉讓公告中應當明(míng)确在征集到兩個(gè)及以上(shàng)符合條件的意向受讓方時(shí)，采用何種公開(kāi)競價交易方式确定受讓方。選擇招投标方式的，應當同時(shí)披露評标方法和(hé)标準。

　　第十五條、轉讓方可(kě)以在産權轉讓公告中提出交納交易保證金的要求。産權交易機構應當明(míng)示交易保證金的處置方式。

第三章  發布轉讓信息

　　第十六條、企業國有(yǒu)産權轉讓信息應當在産權交易機構網站(zhàn)和(hé)省級以上(shàng)公開(kāi)發行(xíng)的經濟或者金融類報刊上(shàng)進行(xíng)公告。

　　中央企業産權轉讓信息由相關産權交易機構在其共同選定的報刊以及各自網站(zhàn)聯合公告，并在轉讓标的企業注冊地或者轉讓标的企業重大(dà)資産所在地選擇發行(xíng)覆蓋面較大(dà)的經濟、金融類報刊進行(xíng)公告。

　　第十七條、轉讓方應當明(míng)确産權轉讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少(shǎo)于20個(gè)工作(zuò)日，并以省級以上(shàng)報刊的首次信息公告之日為(wèi)起始日。

　　第十八條、信息公告期按工作(zuò)日計(jì)算(suàn)，遇法定節假日以政府相關部門(mén)公告的實際工作(zuò)日為(wèi)準。産權交易機構網站(zhàn)發布信息的日期不應當晚于報刊公告的日期。

　　第十九條、信息公告期間(jiān)不得(de)擅自變更産權轉讓公告中公布的內(nèi)容和(hé)條件。因特殊原因确需變更信息公告內(nèi)容的，應當由産權轉讓批準機構出具文件，由産權交易機構在原信息發布渠道(dào)進行(xíng)公告，并重新計(jì)算(suàn)公告期。

　　第二十條、在規定的公告期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內(nèi)容的，轉讓方可(kě)以按照産權轉讓公告的約定延長信息公告期限，每次延長期限應當不少(shǎo)于5個(gè)工作(zuò)日。未在産權轉讓公告中明(míng)确延長信息公告期限的，信息公告到期自行(xíng)終結。

　　第二十一條、企業國有(yǒu)産權轉讓首次信息公告時(shí)的挂牌價不得(de)低(dī)于經備案或者核準的轉讓标的資産評估結果。如在規定的公告期限內(nèi)未征集到意向受讓方，轉讓方可(kě)以在不低(dī)于評估結果90%的範圍內(nèi)設定新的挂牌價再次進行(xíng)公告。如新的挂牌價低(dī)于評估結果的90%，轉讓方應當重新獲得(de)産權轉讓批準機構批準後，再發布産權轉讓公告。

　　第二十二條、信息公告期間(jiān)出現影(yǐng)響交易活動正常進行(xíng)的情形，或者有(yǒu)關當事人(rén)提出中止信息公告書(shū)面申請(qǐng)和(hé)有(yǒu)關材料後，産權交易機構可(kě)以作(zuò)出中止信息公告的決定。

　　第二十三條、信息公告的中止期限由産權交易機構根據實際情況設定，一般不超過1個(gè)月。産權交易機構應當在中止期間(jiān)對相關的申請(qǐng)事由或者争議事項進行(xíng)調查核實，也可(kě)轉請(qǐng)相關部門(mén)進行(xíng)調查核實，及時(shí)作(zuò)出恢複或者終結信息公告的決定。如恢複信息公告，在産權交易機構網站(zhàn)上(shàng)的累計(jì)公告期不少(shǎo)于20個(gè)工作(zuò)日，且繼續公告的期限不少(shǎo)于10個(gè)工作(zuò)日。

　　第二十四條、信息公告期間(jiān)出現緻使交易活動無法按照規定程序正常進行(xíng)的情形，并經調查核實确認無法消除時(shí)，産權交易機構可(kě)以作(zuò)出終結信息公告的決定。

第四章  登記受讓意向

　　第二十五條、意向受讓方在信息公告期限內(nèi)，向産權交易機構提出産權受讓申請(qǐng)，并提交相關材料。産權交易機構應當對意向受讓方逐一進行(xíng)登記。

　　第二十六條、意向受讓方可(kě)以到産權交易機構查閱産權轉讓标的的相關信息和(hé)材料。

　　第二十七條、産權交易機構應當對意向受讓方提交的申請(qǐng)及材料進行(xíng)齊全性和(hé)合規性審核，并在信息公告期滿後5個(gè)工作(zuò)日內(nèi)将意向受讓方的登記情況及其資格确認意見書(shū)面告知轉讓方。

　　第二十八條、轉讓方在收到産權交易機構的資格确認意見後，應當在5個(gè)工作(zuò)日內(nèi)予以書(shū)面回複。如對受讓方資格條件存有(yǒu)異議，應當在書(shū)面意見中說明(míng)理(lǐ)由，并提交相關證明(míng)材料。轉讓方逾期未予回複的，視(shì)為(wèi)同意産權交易機構作(zuò)出的資格确認意見。

　　第二十九條、經征詢轉讓方意見後，産權交易機構應當以書(shū)面形式将資格确認結果告知意向受讓方,并抄送轉讓方。

　　第三十條、轉讓方對産權交易機構确認的意向受讓方資格有(yǒu)異議，應當與産權交易機構進行(xíng)協商，必要時(shí)可(kě)以就有(yǒu)關争議事項征詢國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構意見。

　　第三十一條、通(tōng)過資格确認的意向受讓方在事先确定的時(shí)限內(nèi)向産權交易機構交納交易保證金（以到達産權交易機構指定賬戶為(wèi)準）後獲得(de)參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視(shì)為(wèi)放棄受讓意向。

第五章  組織交易簽約

　　第三十二條、産權轉讓信息公告期滿後，産生(shēng)兩個(gè)及以上(shàng)符合條件的意向受讓方的，由産權交易機構按照公告的競價方式組織實施公開(kāi)競價；隻産生(shēng)一個(gè)符合條件的意向受讓方的，由産權交易機構組織交易雙方按挂牌價與買方報價孰高(gāo)原則直接簽約。涉及轉讓标的企業其他股東依法在同等條件下享有(yǒu)優先購買權的情形，按照有(yǒu)關法律規定執行(xíng)。

　　第三十三條、公開(kāi)競價方式包括拍賣、招投标、網絡競價以及其他競價方式。

　　第三十四條、産權交易機構應當在确定受讓方後的次日起3個(gè)工作(zuò)日內(nèi)，組織交易雙方簽訂産權交易合同。

　　第三十五條、産權交易合同條款包括但(dàn)不限于：

    （一）産權交易雙方的名稱與住所；

　　（二）轉讓标的企業的基本情況；

　　（三）産權轉讓的方式；

    （四）轉讓标的企業職工有(yǒu)無繼續聘用事宜，如何處置；

　　（五）轉讓标的企業的債權、債務處理(lǐ)；

　　（六）轉讓價格、付款方式及付款期限；

　　（七）産權交割事項；

　　（八）合同的生(shēng)效條件；

　　（九）合同争議的解決方式；

　　（十）合同各方的違約責任；

　　（十一）合同變更和(hé)解除的條件。

　　第三十六條、産權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照産權轉讓公告的內(nèi)容以及競價交易結果等，對産權交易合同進行(xíng)審核。

　　第三十七條、産權交易涉及主體(tǐ)資格審查、反壟斷審查等情形，産權交易合同的生(shēng)效需經政府相關部門(mén)批準的，交易雙方應當将産權交易合同及相關材料報政府相關部門(mén)批準，産權交易機構應當出具政府相關部門(mén)審批所需的交易證明(míng)文件。

第六章  結算(suàn)交易資金

　　第三十八條、産權交易資金包括交易保證金和(hé)産權交易價款，一般以人(rén)民币為(wèi)計(jì)價單位。

　　産權交易機構實行(xíng)交易資金統一進場(chǎng)結算(suàn)制(zhì)度，開(kāi)設獨立的結算(suàn)賬戶，組織收付産權交易資金，保證結算(suàn)賬戶中交易資金的安全，不得(de)挪作(zuò)他用。

　　第三十九條、受讓方應當在産權交易合同約定的期限內(nèi)，将産權交易價款支付到産權交易機構的結算(suàn)賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關約定轉為(wèi)産權交易價款。産權交易合同約定價款支付方式為(wèi)分期付款的，首付交易價款數(shù)額不低(dī)于成交金額的30%。

　　第四十條、受讓方将産權交易價款交付至産權交易機構結算(suàn)賬戶後，産權交易機構應當向受讓方出具收款憑證。對符合産權交易價款劃出條件的，産權交易機構應當及時(shí)向轉讓方劃出交易價款。轉讓方收到交易價款後，應當向産權交易機構出具收款憑證。

　　第四十一條、交易雙方為(wèi)同一實際控制(zhì)人(rén)的，經産權交易機構核實後，交易資金可(kě)以場(chǎng)外結算(suàn)。

　　第四十二條、産權交易的收費标準應當符合産權交易機構所在地政府物價部門(mén)的有(yǒu)關規定，并在産權交易機構的工作(zuò)場(chǎng)所和(hé)信息平台公示。

　　交易雙方應當按照産權交易機構的收費标準支付交易服務費用，交易機構在收到服務費用後，應當出具收費憑證。

第七章  出具交易憑證

　　第四十三條、産權交易雙方簽訂産權交易合同，受讓方依據合同約定将産權交易價款交付至産權交易機構資金結算(suàn)賬戶，且交易雙方支付交易服務費用後，産權交易機構應當在3個(gè)工作(zuò)日內(nèi)出具産權交易憑證。

　　第四十四條、産權交易涉及主體(tǐ)資格審查、反壟斷審查等情形時(shí)，産權交易機構應當在交易行(xíng)為(wèi)獲得(de)政府相關部門(mén)批準後出具産權交易憑證。

　　第四十五條、産權交易憑證應當載明(míng)：項目編号、簽約日期、挂牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓标的全稱、交易方式、轉讓标的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、産權交易機構審核結論等內(nèi)容。

　　第四十六條、産權交易憑證應當使用統一格式打印，不得(de)手寫、塗改。

第八章  附則

　　第四十七條、産權交易過程中發生(shēng)争議時(shí)，當事人(rén)可(kě)以向産權交易機構申請(qǐng)調解。争議涉及産權交易機構時(shí)，當事人(rén)可(kě)以向産權交易機構的監管機構申請(qǐng)調解，也可(kě)以按照約定向仲裁機構申請(qǐng)仲裁或者向人(rén)民法院提起訴訟。

　　第四十八條、國有(yǒu)産權轉讓過程中，涉嫌侵犯國有(yǒu)資産合法權益的，國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構可(kě)以要求産權交易機構終結産權交易。

　　第四十九條、産權交易中出現中止、終結情形的，應當在産權交易機構網站(zhàn)上(shàng)公告。

　　第五十條、本規則自2009年7月1日起施行(xíng)。