《國務院辦公廳關于進一步完善國有(yǒu)企業法人(rén)治理(lǐ)結構的指導意見》（國辦發﹝2017﹞36号）
各省、自治區(qū)、直轄市人(rén)民政府，國務院各部委、各直屬機構：
完善國有(yǒu)企業法人(rén)治理(lǐ)結構是全面推進依法治企、推進國家(jiā)治理(lǐ)體(tǐ)系和(hé)治理(lǐ)能力現代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有(yǒu)企業改革的重要任務。當前，多(duō)數(shù)國有(yǒu)企業已初步建立現代企業制(zhì)度，但(dàn)從實踐情況看，現代企業制(zhì)度仍不完善，部分企業尚未形成有(yǒu)效的法人(rén)治理(lǐ)結構，權責不清、約束不夠、缺乏制(zhì)衡等問題較為(wèi)突出，一些(xiē)董事會(huì)形同虛設，未能發揮應有(yǒu)作(zuò)用。根據《中共中央 國務院關于深化國有(yǒu)企業改革的指導意見》等文件精神，為(wèi)改進國有(yǒu)企業法人(rén)治理(lǐ)結構，完善國有(yǒu)企業現代企業制(zhì)度，經國務院同意，現提出以下意見：
一、總體(tǐ)要求
（一）指導思想。
全面貫徹黨的十八大(dà)和(hé)十八屆三中、四中、五中、六中全會(huì)精神，深入貫徹習近平總書(shū)記系列重要講話(huà)精神和(hé)治國理(lǐ)政新理(lǐ)念新思想新戰略，認真落實黨中央、國務院決策部署，統籌推進“五位一體(tǐ)”總體(tǐ)布局和(hé)協調推進“四個(gè)全面”戰略布局，牢固樹(shù)立和(hé)貫徹落實創新、協調、綠色、開(kāi)放、共享的發展理(lǐ)念，從國有(yǒu)企業實際情況出發，以建立健全産權清晰、權責明(míng)确、政企分開(kāi)、管理(lǐ)科學的現代企業制(zhì)度為(wèi)方向，積極适應國有(yǒu)企業改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體(tǐ)制(zhì)機制(zhì)，依法規範權責，根據功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有(yǒu)效制(zhì)衡的國有(yǒu)企業法人(rén)治理(lǐ)結構。
（二）基本原則。
1.堅持深化改革。
尊重企業市場(chǎng)主體(tǐ)地位，遵循市場(chǎng)經濟規律和(hé)企業發展規律，以規範決策機制(zhì)和(hé)完善制(zhì)衡機制(zhì)為(wèi)重點，堅持激勵機制(zhì)與約束機制(zhì)相結合，體(tǐ)現效率原則與公平原則，充分調動企業家(jiā)積極性，提升企業的市場(chǎng)化、現代化經營水(shuǐ)平。
2.堅持黨的領導。
落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和(hé)完善公司治理(lǐ)統一起來(lái)，明(míng)确國有(yǒu)企業黨組織在法人(rén)治理(lǐ)結構中的法定地位，發揮國有(yǒu)企業黨組織的領導核心和(hé)政治核心作(zuò)用，保證黨組織把方向、管大(dà)局、保落實。堅持黨管幹部原則與董事會(huì)依法選擇經營管理(lǐ)者、經營管理(lǐ)者依法行(xíng)使用人(rén)權相結合，積極探索有(yǒu)效實現形式，完善反腐倡廉制(zhì)度體(tǐ)系。
3.堅持依法治企。
依據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》、《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有(yǒu)資産法》等法律法規，以公司章程為(wèi)行(xíng)為(wèi)準則，規範權責定位和(hé)行(xíng)權方式；法無授權，任何政府部門(mén)和(hé)機構不得(de)幹預企業正常生(shēng)産經營活動，實現深化改革與依法治企的有(yǒu)機統一。
4.堅持權責對等。
堅持權利義務責任相統一，規範權力運行(xíng)、強化權利責任對等，改革國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)，深化權力運行(xíng)和(hé)監督機制(zhì)改革，構建符合國情的監管體(tǐ)系，完善履職評價和(hé)責任追究機制(zhì)，對失職、渎職行(xíng)為(wèi)嚴格追責，建立決策、執行(xíng)和(hé)監督環節的終身責任追究制(zhì)度。
（三）主要目标。
2017年年底前，國有(yǒu)企業公司制(zhì)改革基本完成。到2020年，黨組織在國有(yǒu)企業法人(rén)治理(lǐ)結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理(lǐ)中的基礎作(zuò)用，國有(yǒu)獨資、全資公司全面建立外部董事占多(duō)數(shù)的董事會(huì)，國有(yǒu)控股企業實行(xíng)外部董事派出制(zhì)度，完成外派監事會(huì)改革；充分發揮企業家(jiā)作(zuò)用，造就一大(dà)批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和(hé)職業經理(lǐ)人(rén)，培育一支德才兼備、業務精通(tōng)、勇于擔當的董事、監事隊伍；黨風廉政建設主體(tǐ)責任和(hé)監督責任全面落實，企業民主監督和(hé)管理(lǐ)明(míng)顯改善；遵循市場(chǎng)經濟規律和(hé)企業發展規律，使國有(yǒu)企業成為(wèi)依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場(chǎng)主體(tǐ)。
二、規範主體(tǐ)權責
健全以公司章程為(wèi)核心的企業制(zhì)度體(tǐ)系，充分發揮公司章程在企業治理(lǐ)中的基礎作(zuò)用，依照法律法規和(hé)公司章程，嚴格規範履行(xíng)出資人(rén)職責的機構（以下簡稱出資人(rén)機構）、股東會(huì)（包括股東大(dà)會(huì)，下同）、董事會(huì)、經理(lǐ)層、監事會(huì)、黨組織和(hé)職工代表大(dà)會(huì)的權責，強化權利責任對等，保障有(yǒu)效履職，完善符合市場(chǎng)經濟規律和(hé)我國國情的國有(yǒu)企業法人(rén)治理(lǐ)結構，進一步提升國有(yǒu)企業運行(xíng)效率。
（一）理(lǐ)順出資人(rén)職責，轉變監管方式。
1.股東會(huì)是公司的權力機構。股東會(huì)主要依據法律法規和(hé)公司章程，通(tōng)過委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會(huì)、監事會(huì)年度工作(zuò)報告，批準公司财務預決算(suàn)、利潤分配方案等方式，對董事會(huì)、監事會(huì)以及董事、監事的履職情況進行(xíng)評價和(hé)監督。出資人(rén)機構根據本級人(rén)民政府授權對國家(jiā)出資企業依法享有(yǒu)股東權利。
2.國有(yǒu)獨資公司不設股東會(huì)，由出資人(rén)機構依法行(xíng)使股東會(huì)職權。以管資本為(wèi)主改革國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)，對直接出資的國有(yǒu)獨資公司，出資人(rén)機構重點管好國有(yǒu)資本布局、規範資本運作(zuò)、強化資本約束、提高(gāo)資本回報、維護資本安全。對國有(yǒu)全資公司、國有(yǒu)控股企業，出資人(rén)機構主要依據股權份額通(tōng)過參加股東會(huì)議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作(zuò)出決議等方式履行(xíng)職責，除法律法規或公司章程另有(yǒu)規定外，不得(de)幹預企業自主經營活動。
3.出資人(rén)機構依據法律法規和(hé)公司章程規定行(xíng)使股東權利、履行(xíng)股東義務，有(yǒu)關監管內(nèi)容應依法納入公司章程。按照以管資本為(wèi)主的要求，出資人(rén)機構要轉變工作(zuò)職能、改進工作(zuò)方式，加強公司章程管理(lǐ)，清理(lǐ)有(yǒu)關規章、規範性文件，研究提出出資人(rén)機構審批事項清單，建立對董事會(huì)重大(dà)決策的合規性審查機制(zhì)，制(zhì)定監事會(huì)建設、責任追究等具體(tǐ)措施，适時(shí)制(zhì)定國有(yǒu)資本優先股和(hé)國家(jiā)特殊管理(lǐ)股管理(lǐ)辦法。
（二）加強董事會(huì)建設，落實董事會(huì)職權。
1.董事會(huì)是公司的決策機構，要對股東會(huì)負責，執行(xíng)股東會(huì)決定，依照法定程序和(hé)公司章程授權決定公司重大(dà)事項，接受股東會(huì)、監事會(huì)監督，認真履行(xíng)決策把關、內(nèi)部管理(lǐ)、防範風險、深化改革等職責。國有(yǒu)獨資公司要依法落實和(hé)維護董事會(huì)行(xíng)使重大(dà)決策、選人(rén)用人(rén)、薪酬分配等權利，增強董事會(huì)的獨立性和(hé)權威性，落實董事會(huì)年度工作(zuò)報告制(zhì)度；董事會(huì)應與黨組織充分溝通(tōng)，有(yǒu)序開(kāi)展國有(yǒu)獨資公司董事會(huì)選聘經理(lǐ)層試點，加強對經理(lǐ)層的管理(lǐ)和(hé)監督。
2.優化董事會(huì)組成結構。國有(yǒu)獨資、全資公司的董事長、總經理(lǐ)原則上(shàng)分設，應均為(wèi)內(nèi)部執行(xíng)董事，定期向董事會(huì)報告工作(zuò)。國有(yǒu)獨資公司的董事長作(zuò)為(wèi)企業法定代表人(rén)，對企業改革發展負首要責任，要及時(shí)向董事會(huì)和(hé)國有(yǒu)股東報告重大(dà)經營問題和(hé)經營風險。國有(yǒu)獨資公司的董事對出資人(rén)機構負責，接受出資人(rén)機構指導，其中外部董事人(rén)選由出資人(rén)機構商有(yǒu)關部門(mén)提名，并按照法定程序任命。國有(yǒu)全資公司、國有(yǒu)控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會(huì)選舉或更換，國有(yǒu)股東派出的董事要積極維護國有(yǒu)資本權益；國有(yǒu)全資公司的外部董事人(rén)選由控股股東商其他股東推薦，由股東會(huì)選舉或更換；國有(yǒu)控股企業應有(yǒu)一定比例的外部董事，由股東會(huì)選舉或更換。
3.規範董事會(huì)議事規則。董事會(huì)要嚴格實行(xíng)集體(tǐ)審議、獨立表決、個(gè)人(rén)負責的決策制(zhì)度，平等充分發表意見，一人(rén)一票(piào)表決，建立規範透明(míng)的重大(dà)事項信息公開(kāi)和(hé)對外披露制(zhì)度，保障董事會(huì)會(huì)議記錄和(hé)提案資料的完整性，建立董事會(huì)決議跟蹤落實以及後評估制(zhì)度，做(zuò)好與其他治理(lǐ)主體(tǐ)的聯系溝通(tōng)。董事會(huì)應當設立提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專門(mén)委員會(huì)，為(wèi)董事會(huì)決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)應由外部董事組成。改進董事會(huì)和(hé)董事評價辦法，完善年度和(hé)任期考核制(zhì)度，逐步形成符合企業特點的考核評價體(tǐ)系及激勵機制(zhì)。
4.加強董事隊伍建設。開(kāi)展董事任前和(hé)任期培訓，做(zuò)好董事派出和(hé)任期管理(lǐ)工作(zuò)。建立完善外部董事選聘和(hé)管理(lǐ)制(zhì)度，嚴格資格認定和(hé)考試考察程序，拓寬外部董事來(lái)源渠道(dào)，擴大(dà)專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有(yǒu)企業負責人(rén)轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有(yǒu)獨資公司要健全外部董事召集人(rén)制(zhì)度，召集人(rén)由外部董事定期推選産生(shēng)。外部董事要與出資人(rén)機構加強溝通(tōng)。
（三）維護經營自主權，激發經理(lǐ)層活力。
1.經理(lǐ)層是公司的執行(xíng)機構，依法由董事會(huì)聘任或解聘，接受董事會(huì)管理(lǐ)和(hé)監事會(huì)監督。總經理(lǐ)對董事會(huì)負責，依法行(xíng)使管理(lǐ)生(shēng)産經營、組織實施董事會(huì)決議等職權，向董事會(huì)報告工作(zuò)，董事會(huì)閉會(huì)期間(jiān)向董事長報告工作(zuò)。
2.建立規範的經理(lǐ)層授權管理(lǐ)制(zhì)度，對經理(lǐ)層成員實行(xíng)與選任方式相匹配、與企業功能性質相适應、與經營業績相挂鈎的差異化薪酬分配制(zhì)度，國有(yǒu)獨資公司經理(lǐ)層逐步實行(xíng)任期制(zhì)和(hé)契約化管理(lǐ)。根據企業産權結構、市場(chǎng)化程度等不同情況，有(yǒu)序推進職業經理(lǐ)人(rén)制(zhì)度建設，逐步擴大(dà)職業經理(lǐ)人(rén)隊伍，有(yǒu)序實行(xíng)市場(chǎng)化薪酬，探索完善中長期激勵機制(zhì)，研究出台相關指導意見。國有(yǒu)獨資公司要積極探索推行(xíng)職業經理(lǐ)人(rén)制(zhì)度，實行(xíng)內(nèi)部培養和(hé)外部引進相結合，暢通(tōng)企業經理(lǐ)層成員與職業經理(lǐ)人(rén)的身份轉換通(tōng)道(dào)。開(kāi)展出資人(rén)機構委派國有(yǒu)獨資公司總會(huì)計(jì)師(shī)試點。
（四）發揮監督作(zuò)用，完善問責機制(zhì)。
1.監事會(huì)是公司的監督機構，依照有(yǒu)關法律法規和(hé)公司章程設立，對董事會(huì)、經理(lǐ)層成員的職務行(xíng)為(wèi)進行(xíng)監督。要提高(gāo)專職監事比例，增強監事會(huì)的獨立性和(hé)權威性。對國有(yǒu)資産監管機構所出資企業依法實行(xíng)外派監事會(huì)制(zhì)度。外派監事會(huì)由政府派出，負責檢查企業财務，監督企業重大(dà)決策和(hé)關鍵環節以及董事會(huì)、經理(lǐ)層履職情況，不參與、不幹預企業經營管理(lǐ)活動。
2.健全以職工代表大(dà)會(huì)為(wèi)基本形式的企業民主管理(lǐ)制(zhì)度，支持和(hé)保證職工代表大(dà)會(huì)依法行(xíng)使職權，加強職工民主管理(lǐ)與監督，維護職工合法權益。國有(yǒu)獨資、全資公司的董事會(huì)、監事會(huì)中須有(yǒu)職工董事和(hé)職工監事。建立國有(yǒu)企業重大(dà)事項信息公開(kāi)和(hé)對外披露制(zhì)度。
3.強化責任意識，明(míng)确權責邊界，建立與治理(lǐ)主體(tǐ)履職相适應的責任追究制(zhì)度。董事、監事、經理(lǐ)層成員應當遵守法律法規和(hé)公司章程，對公司負有(yǒu)忠實義務和(hé)勤勉義務；要将其信用記錄納入全國信用信息共享平台，違約失信的按規定在“信用中國”網站(zhàn)公開(kāi)。董事應當出席董事會(huì)會(huì)議，對董事會(huì)決議承擔責任；董事會(huì)決議違反法律法規或公司章程、股東會(huì)決議，緻使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有(yǒu)關董事責任。經理(lǐ)層成員違反法律法規或公司章程，緻使公司遭受損失的，應依法追究有(yǒu)關經理(lǐ)層成員責任。執行(xíng)董事和(hé)經理(lǐ)層成員未及時(shí)向董事會(huì)或國有(yǒu)股東報告重大(dà)經營問題和(hé)經營風險的，應依法追究相關人(rén)員責任。企業黨組織成員履職過程中有(yǒu)重大(dà)失誤和(hé)失職、渎職行(xíng)為(wèi)的，應按照黨組織有(yǒu)關規定嚴格追究責任。按照“三個(gè)區(qū)分開(kāi)來(lái)”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制(zhì)，激勵企業領導人(rén)員幹事創業。
（五）堅持黨的領導，發揮政治優勢。
1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有(yǒu)企業的獨特優勢。要明(míng)确黨組織在國有(yǒu)企業法人(rén)治理(lǐ)結構中的法定地位，将黨建工作(zuò)總體(tǐ)要求納入國有(yǒu)企業章程，明(míng)确黨組織在企業決策、執行(xíng)、監督各環節的權責和(hé)工作(zuò)方式，使黨組織成為(wèi)企業法人(rén)治理(lǐ)結構的有(yǒu)機組成部分。要充分發揮黨組織的領導核心和(hé)政治核心作(zuò)用，領導企業思想政治工作(zuò)，支持董事會(huì)、監事會(huì)、經理(lǐ)層依法履行(xíng)職責，保證黨和(hé)國家(jiā)方針政策的貫徹執行(xíng)。
2.充分發揮紀檢監察、巡視(shì)、審計(jì)等監督作(zuò)用，國有(yǒu)企業董事、監事、經理(lǐ)層中的黨員每年要定期向黨組（黨委）報告個(gè)人(rén)履職和(hé)廉潔自律情況。上(shàng)級黨組織對國有(yǒu)企業紀檢組組長（紀委書(shū)記）實行(xíng)委派制(zhì)度和(hé)定期輪崗制(zhì)度，紀檢組組長（紀委書(shū)記）要堅持原則、強化監督。紀檢組組長（紀委書(shū)記）可(kě)列席董事會(huì)和(hé)董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的會(huì)議。
3.積極探索黨管幹部原則與董事會(huì)選聘經營管理(lǐ)人(rén)員有(yǒu)機結合的途徑和(hé)方法。堅持和(hé)完善雙向進入、交叉任職的領導體(tǐ)制(zhì)，符合條件的國有(yǒu)企業黨組（黨委）領導班子成員可(kě)以通(tōng)過法定程序進入董事會(huì)、監事會(huì)、經理(lǐ)層，董事會(huì)、監事會(huì)、經理(lǐ)層成員中符合條件的黨員可(kě)以依照有(yǒu)關規定和(hé)程序進入黨組（黨委）；黨組（黨委）書(shū)記、董事長一般由一人(rén)擔任，推進中央企業黨組（黨委）專職副書(shū)記進入董事會(huì)。在董事會(huì)選聘經理(lǐ)層成員工作(zuò)中，上(shàng)級黨組織及其組織部門(mén)、國有(yǒu)資産監管機構黨委應當發揮确定标準、規範程序、參與考察、推薦人(rén)選等作(zuò)用。積極探索董事會(huì)通(tōng)過差額方式選聘經理(lǐ)層成員。
三、做(zuò)好組織實施
（一）及時(shí)總結經驗，分層有(yǒu)序實施。在國有(yǒu)企業建設規範董事會(huì)試點基礎上(shàng)，總結經驗、完善制(zhì)度，國務院國資委監管的中央企業要依法改制(zhì)為(wèi)國有(yǒu)獨資公司或國有(yǒu)控股公司，全面建立規範的董事會(huì)。國有(yǒu)資本投資、運營公司法人(rén)治理(lǐ)結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業和(hé)地方國有(yǒu)企業要根據自身實際，由出資人(rén)機構負責完善國有(yǒu)企業法人(rén)治理(lǐ)結構。
（二）精心規範運作(zuò)，做(zuò)好相互銜接。國有(yǒu)企業要按照完善法人(rén)治理(lǐ)結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明(míng)确內(nèi)部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規範運作(zuò)、相互銜接、有(yǒu)效制(zhì)衡。國務院國資委要會(huì)同有(yǒu)關部門(mén)和(hé)單位抓緊制(zhì)定國有(yǒu)企業公司章程審核和(hé)批準管理(lǐ)辦法。
金融、文化等國有(yǒu)企業的改革，中央另有(yǒu)規定的依其規定執行(xíng)。
國務院辦公廳
2017年4月24日
