《關于加強中央企業商譽管理(lǐ)的通(tōng)知》國資發财評規〔2022〕41号

關于加強中央企業商譽管理(lǐ)的通(tōng)知

各中央企業：

  近年來(lái)，随着中央企業投資并購不斷增加，形成的商譽規模大(dà)幅增長。但(dàn)在日常工作(zuò)中我們發現，部分企業存在高(gāo)溢價、高(gāo)商譽、高(gāo)減值的連鎖風險,以及商譽初始金額确認不準确、減值測試不規範、信息披露不充分等問題。為(wèi)加強中央企業商譽管理(lǐ)，夯實财務會(huì)計(jì)信息質量，有(yǒu)效防範化解風險，推動企業高(gāo)質量發展，實現國有(yǒu)資産保值增值，現将有(yǒu)關事項通(tōng)知如下：

一、高(gāo)度重視(shì)商譽管理(lǐ)，維護國有(yǒu)資産安全

  本通(tōng)知所指商譽，是指企業在對外并購中形成，合并成本超過被并購企業可(kě)辨認淨資産公允價值份額且單項入賬的資産。過高(gāo)的商譽預示可(kě)能存在較大(dà)的減值風險，如果管理(lǐ)不當将對企業權益、會(huì)計(jì)信息質量産生(shēng)重大(dà)影(yǐng)響，還(hái)會(huì)加劇(jù)企業經營業績的波動，影(yǐng)響企業平穩運行(xíng)。

  各中央企業要正确認識、高(gāo)度重視(shì)商譽管理(lǐ)的重要性，切實落實主體(tǐ)責任，不斷提升全鏈條、全周期的商譽管理(lǐ)能力，特别要将境外項目以及溢價率（即支付對價/經備案的收購股份對應評估價值-1）高(gāo)于兩年內(nèi)可(kě)比行(xíng)業或企業平均水(shuǐ)平50%以上(shàng)的項目（以下稱高(gāo)溢價項目）作(zuò)為(wèi)管理(lǐ)重點，實施從嚴管控，及時(shí)化解高(gāo)商譽潛在風險，切實夯實資産質量，維護國有(yǒu)資産安全。

二、切實加強源頭管控，防範商譽虛增風險

（一）進一步規範投前管理(lǐ)，嚴控定價風險。

  并購投資是商譽的源頭。中央企業要按照《中央企業投資監督管理(lǐ)辦法》（國資委令第34号）及實施細則有(yǒu)關要求，加強并購投資的源頭管理(lǐ)，确保并購項目與發展戰略相一緻、與年度預算(suàn)相銜接、與投資能力相匹配。要秉持謹慎性原則紮實開(kāi)展并購前可(kě)研論證和(hé)盡職調查，充分獲取被并購方的财務和(hé)非财務、內(nèi)部和(hé)外部信息，全面了解标的企業的行(xíng)業背景、财務狀況、未來(lái)盈利能力、管理(lǐ)團隊水(shuǐ)平等情況。要規範實施資産評估，嚴格履行(xíng)評估工作(zuò)程序；敦促評估機構結合行(xíng)業發展趨勢審慎開(kāi)展業績預測，合理(lǐ)選用評估方法；對不同方法評估值差異較大(dà)的項目，要重新論證業績預測、折現率、可(kě)比對象等關鍵要素的科學合理(lǐ)性。要重點關注評估增值和(hé)收購溢價，對其必要性、合理(lǐ)性進行(xíng)充分論證，對高(gāo)溢價項目要按照企業現有(yǒu)決策權限至少(shǎo)上(shàng)提內(nèi)部一個(gè)層級進行(xíng)決策，實施從嚴審查，防止溢價過高(gāo)虛增商譽規模，從源頭降低(dī)對企業資産結構和(hé)财務狀況的潛在影(yǐng)響。

（二）進一步規範運營管理(lǐ)，嚴控業績風險。

  中央企業要合理(lǐ)規範運用業績承諾、對價分期遞延支付等手段對并購項目建立業績保險、懲罰和(hé)激勵機制(zhì)，保障并購項目長期盈利能力。要加強對并購企業的管理(lǐ)，按照投資預設的發展目标、經營方針和(hé)戰略規劃加強協同整合，強化運行(xíng)情況的跟蹤分析和(hé)投後評價，提前預判、及時(shí)化解各類經營風險，持續提升其成長性和(hé)盈利能力。要充分發揮相關企業核心競争力的增益效應，把并購商譽轉化為(wèi)企業現實的發展能力，對未達到投資預期的并購項目要研究制(zhì)定針對性的改進提升措施或項目退出安排，從根本上(shàng)防範商譽減值風險。

三、規範商譽計(jì)量管理(lǐ)，夯實會(huì)計(jì)信息質量

（一）嚴格商譽初始确認。

  商譽初始确認計(jì)量是後續會(huì)計(jì)處理(lǐ)的基礎。中央企業應當嚴格根據《企業會(huì)計(jì)準則》将合并成本在并購日資産負債中（有(yǒu)形資産、無形資産、确認負債、或有(yǒu)負債）進行(xíng)合理(lǐ)分配，确實不可(kě)分配的部分才可(kě)确認為(wèi)商譽。應當充分識别被并購企業專利權、非專利技(jì)術(shù)、特定客戶關系、商标權、著作(zuò)權、土地使用權、特許權等符合可(kě)辨認性标準的無形資産，不得(de)将其确認為(wèi)商譽。商譽應當在購買日分攤至相關資産組，認定資産組要以獨立産生(shēng)現金流入為(wèi)主要依據，不應包括與商譽無關的資産及負債，後續會(huì)計(jì)期間(jiān)應當保持一緻、不得(de)随意變更；确因業務重組、整合等原因發生(shēng)變化，需及時(shí)将商譽賬面價值重新分攤至受影(yǐng)響的資産組，并提供充分的理(lǐ)由及依據。後續發現商譽初始确認計(jì)量、資産組認定或商譽分攤出現差錯，應當及時(shí)進行(xíng)賬務調整處理(lǐ)。

（二）嚴格商譽減值測試。

  商譽減值測試是商譽管理(lǐ)的重點。中央企業應當梳理(lǐ)、明(míng)确商譽減值迹象的具體(tǐ)情形，包括但(dàn)不限于現金流和(hé)效益持續惡化或明(míng)顯低(dī)于預期、主要産品技(jì)術(shù)升級叠代、行(xíng)業環境或産業政策發生(shēng)根本改變、所在國别地區(qū)宏觀環境風險突出等。要加強對減值迹象的動态跟蹤監控，嚴格按照會(huì)計(jì)準則要求，在減值迹象出現時(shí)及時(shí)進行(xíng)減值測試，每年年度終了應當集中對商譽進行(xíng)減值測試。要重點關注減值迹象對未來(lái)現金淨流量、折現率、預測期等關鍵參數(shù)的影(yǐng)響，合理(lǐ)确定可(kě)收回金額，必要時(shí)可(kě)聘請(qǐng)相關專家(jiā)或獨立第三方參與減值測試；對于連續3年出現減值迹象但(dàn)測試結果未顯示發生(shēng)減值的要重新審視(shì)關鍵參數(shù)的合理(lǐ)性。要合理(lǐ)區(qū)分并分别處理(lǐ)商譽減值事項和(hé)并購重組相關方的業績補償事項，不得(de)以存在業績補償承諾為(wèi)由不進行(xíng)商譽減值測試。

（三）嚴格商譽信息披露。

  商譽信息披露是商譽管理(lǐ)的重要內(nèi)容。中央企業應當按照會(huì)計(jì)準則要求規範披露所有(yǒu)與商譽減值有(yǒu)關的重要有(yǒu)用信息，不斷提高(gāo)完整性、真實性和(hé)可(kě)比性，嚴禁出現虛假、誤導性陳述或重大(dà)遺漏等情形。要全面反映商譽所在資産組的相關信息，資産組構成發生(shēng)變化應當充分披露導緻其變化的事實與依據。要全面反映商譽對應資産組并購預期實現情況，以及減值測試的關鍵參數(shù)、過程與方法，與以前年度不一緻的應當說明(míng)存在的差異及原因。

（四）嚴格商譽終止确認。

  商譽終止确認是商譽全生(shēng)命周期管理(lǐ)的最後環節。根據《企業會(huì)計(jì)準則》相關規定，對并購子企業或項目整體(tǐ)進行(xíng)再轉讓的，應當及時(shí)将商譽一同轉讓；對資産組進行(xíng)再轉讓的應當确認轉讓損益，并終止确認該資産組對應商譽；對并購子企業由于設計(jì)壽命到期、政府主管部門(mén)不再授權等原因停止生(shēng)産經營，需要提前判斷資産組預期現金流入，及時(shí)計(jì)提減值損失，到期退出後及時(shí)終止确認商譽。

四、持續完善長效機制(zhì)，落實商譽管理(lǐ)責任

（一）加快制(zhì)度機制(zhì)建設。

  制(zhì)度機制(zhì)是規範商譽管理(lǐ)的保障。中央企業要制(zhì)定并不斷完善商譽管理(lǐ)專門(mén)制(zhì)度，明(míng)确商譽管理(lǐ)各環節責任部門(mén)，探索建立涵蓋規劃、投資、運營、财務、審計(jì)等部門(mén)的商譽協同管理(lǐ)機制(zhì)，細化操作(zuò)流程以及關鍵管控點，形成貫穿于投資前、中、後全過程的具體(tǐ)操作(zuò)規範指引，特别是要結合自身實際和(hé)所在行(xíng)業特點明(míng)确商譽減值迹象和(hé)減值測試的觸發條件，降低(dī)自由裁量空(kōng)間(jiān)，避免減值測試流于形式。要加強商譽相關內(nèi)容培訓，切實提高(gāo)商譽管理(lǐ)的能力和(hé)水(shuǐ)平。

（二）加強中介服務支撐。

  中央企業可(kě)以借助中介機構的力量和(hé)專業優勢，有(yǒu)效識别和(hé)管控商譽風險。開(kāi)展并購交易時(shí)應當充分利用獨立、客觀、公正的第三方評估機構确保交易價格的公允性，合理(lǐ)控制(zhì)商譽規模。需借助中介機構開(kāi)展商譽減值測試時(shí)，應當聘請(qǐng)有(yǒu)勝任能力的中介機構對商譽實施充分的風險評估、控制(zhì)測試、實質性測試等程序，審核商譽減值的假設、參數(shù)和(hé)測試模型的合理(lǐ)性，杜絕濫用會(huì)計(jì)估計(jì)甚至違反會(huì)計(jì)準則的行(xíng)為(wèi)。要明(míng)确區(qū)分中央企業自身和(hé)中介機構在商譽管理(lǐ)方面的責任。要督促中介機構規範執業、勤勉盡責，中央企業如發現中介機構存在違規執業行(xíng)為(wèi)，要及時(shí)采取法律手段維護合法權益。

（三）加大(dà)監督檢查力度。

  加強監督檢查是防範化解商譽風險的關鍵。中央企業應對商譽管理(lǐ)涉及投資并購、生(shēng)産運營、會(huì)計(jì)核算(suàn)等全過程開(kāi)展審計(jì)監督，重點關注高(gāo)溢價和(hé)高(gāo)減值項目，及時(shí)發現管理(lǐ)漏洞和(hé)違規問題，重大(dà)資産損失及損失風險應按照有(yǒu)關規定及時(shí)向國資委報告。要高(gāo)度重視(shì)外部審計(jì)監管機構對商譽管理(lǐ)特别是商譽減值及減值風險的審計(jì)檢查意見，要強化整改落實，不斷規範經營管理(lǐ)，夯實資産質量。對違規造成國有(yǒu)資産損失、會(huì)計(jì)信息失真等嚴重不良後果的問題，國資委将依據有(yǒu)關規定嚴肅開(kāi)展專項調查和(hé)責任追究工作(zuò)，涉嫌違紀違法的，依法依規移送有(yǒu)關部門(mén)處理(lǐ)。

國 資 委

2022年5月24日