《關于進一步明(míng)确國有(yǒu)金融企業增資擴股股權管理(lǐ)有(yǒu)關問題的通(tōng)知》财金[2019]130号

    國務院有(yǒu)關部委、有(yǒu)關直屬機構，各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市财政廳（局），新疆生(shēng)産建設兵團财政局，各中央管理(lǐ)金融企業：

　　為(wèi)進一步加強國有(yǒu)金融資本管理(lǐ)，規範國有(yǒu)金融企業增資擴股行(xíng)為(wèi)，明(míng)确進場(chǎng)交易相關流程，防止國有(yǒu)金融資産流失，根據國家(jiā)有(yǒu)關法律、行(xíng)政法規，現就國有(yǒu)金融企業增資擴股股權管理(lǐ)有(yǒu)關問題通(tōng)知如下：

　　一、本通(tōng)知所稱國有(yǒu)金融企業是指國家(jiā)可(kě)實際控制(zhì)的金融企業（包括依法設立的獲得(de)金融業務許可(kě)證的各類金融企業，主權财富基金、金融控股公司、金融投資運營公司以及金融基礎設施等實質性開(kāi)展金融業務的其他企業或機構），即通(tōng)過出資或投資關系、協議、其他安排，能夠實際支配金融企業行(xíng)為(wèi)，包括獨資、全資、絕對控股、實際控制(zhì)等情形。

　　本通(tōng)知所稱增資擴股，是指國有(yǒu)金融企業增加資本金的行(xíng)為(wèi)。各級政府或履行(xíng)出資人(rén)職責的機構對國有(yǒu)金融企業注資，以及風險金融機構接受風險救助的情形除外。

　　二、中央及地方财政部門(mén)按照統一政策、分級管理(lǐ)的原則，依職責對國有(yǒu)金融企業增資行(xíng)為(wèi)進行(xíng)監督管理(lǐ)。

　　（一）國有(yǒu)金融企業本級因增資導緻國有(yǒu)股權比例變動的，須依法報同級财政部門(mén)履行(xíng)相關程序；因增資導緻國家(jiā)不再擁有(yǒu)所出資金融企業控股權的，财政部門(mén)須報同級人(rén)民政府批準。

　　（二）國有(yǒu)金融企業完成公司制(zhì)改革、治理(lǐ)結構健全的，所屬子公司增資行(xíng)為(wèi)原則上(shàng)由集團（控股）公司按照公司治理(lǐ)程序自主決策。派駐國有(yǒu)金融企業的股權董事應當按照授權辦法、本辦法規定和(hé)派出單位的指示發表意見、行(xíng)使表決權。

　　其中，重點子公司因增資行(xíng)為(wèi)導緻實際控制(zhì)權轉移的，須報财政部門(mén)履行(xíng)相關程序。重點子公司由集團（控股）公司綜合考慮公司長期發展戰略、金融業務布局、财務管理(lǐ)水(shuǐ)平、風險管控能力、投資行(xíng)業範圍等因素确定，包括但(dàn)不限于集團（控股）公司具有(yǒu)實際控制(zhì)權的金融企業和(hé)上(shàng)市公司，以及當期淨資産占集團（控股）公司本級淨資産超過一定比例（一般不低(dī)于5%）的各級子公司。

　　國有(yǒu)金融企業應建立重點子公司動态名錄，并報同級财政部門(mén)備案。

　　（三）國有(yǒu)金融企業未完成公司制(zhì)改革、治理(lǐ)結構不健全的，所屬子公司增資行(xíng)為(wèi)須報财政部門(mén)履行(xíng)相關程序。

　　（四）行(xíng)政事業單位（除金融管理(lǐ)部門(mén)外）所辦競争性國有(yǒu)金融企業因增資行(xíng)為(wèi)導緻實際控制(zhì)權轉移的，按現行(xíng)管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)，報财政部門(mén)履行(xíng)相關程序。

　　三、增資行(xíng)為(wèi)的報告主體(tǐ)為(wèi)集團（控股）公司。被增資企業為(wèi)多(duō)家(jiā)國有(yǒu)金融企業共同持股的，由其中持股比例最大(dà)的國有(yǒu)股東負責履行(xíng)相關程序；各國有(yǒu)股東持股比例相同的，由相關股東協商後确定其中一家(jiā)股東負責履行(xíng)相關程序。

　　四、國有(yǒu)金融企業增資應當符合企業發展戰略，做(zuò)好可(kě)行(xíng)性研究，制(zhì)定增資方案，明(míng)确增資資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇标準和(hé)遴選方式等。

　　五、被增資企業應對意向投資方進行(xíng)資格審查，增資引入的投資方應當符合股東資質相關要求。除法律法規另有(yǒu)規定外，增資資金應為(wèi)真實合法的自有(yǒu)資金（增資額一般應低(dī)于投資方的淨資産），不得(de)使用受托（管理(lǐ)）資金、債務資金等非自有(yǒu)資金參與增資，以非貨币财産出資的應當依法進行(xíng)資産評估。

　　投資方為(wèi)境外機構的，應符合國家(jiā)有(yǒu)關外商投資的監督管理(lǐ)規定，由被增資企業集團（控股）公司按照有(yǒu)關規定報經政府有(yǒu)關部門(mén)批準。

　　六、國有(yǒu)金融企業增資，應根據資産評估有(yǒu)關規定，委托符合條件的資産評估機構開(kāi)展相關工作(zuò)，并以被增資企業評估價值和(hé)投資方出資額為(wèi)依據确定資本及股權比例。存在以下情形的，可(kě)以依據評估報告或最近一期審計(jì)報告确定資本及股權比例：

　　（一）被增資企業原股東參與增資，且未造成國有(yǒu)股權比例變動的；

　　（二）國有(yǒu)金融企業對其全資子公司增資的；

　　（三）被增資企業和(hé)投資方均為(wèi)國有(yǒu)獨資或國有(yǒu)全資金融企業的。

　　七、國有(yǒu)金融企業增資原則上(shàng)應在符合條件的省級（含）以上(shàng)産權交易機構公開(kāi)披露信息，征集意向投資方，公開(kāi)征集時(shí)間(jiān)不得(de)少(shǎo)于40個(gè)工作(zuò)日。

　　信息披露內(nèi)容包括企業的基本情況、近三年審計(jì)報告中的主要财務指标，增資行(xíng)為(wèi)的決策及批準情況，拟增資金額及用途，增資前後的股權結構，投資方的資格條件及遴選方式，投資金額和(hé)持股比例要求以及增資終止的條件等事項。

　　八、以下情形依法報同級财政部門(mén)履行(xíng)相關程序後，可(kě)以采取非公開(kāi)協議方式進行(xíng)增資：

　　（一）國有(yǒu)金融企業因資本布局結構調整需要，各投資方均為(wèi)國有(yǒu)企業的；

　　（二）國家(jiā)有(yǒu)關規定對投資方有(yǒu)特殊要求的；

　　（三）由政府或履行(xíng)出資人(rén)職責的機構指定其他單位參與增資的；

　　（四）經同級财政部門(mén)認可(kě)的其他情形。

　　九、以下情形經集團（控股）公司審議決策，可(kě)以采取非公開(kāi)協議方式進行(xíng)增資：

　　（一）集團（控股）公司直接或指定其控股、實際控制(zhì)的子公司，對其子公司進行(xíng)增資的；

　　（二）國有(yǒu)金融企業債權轉為(wèi)股權的；

　　（三）國有(yǒu)金融企業原股東增資的，其中，非原股東同比例增資的，參與增資的股東連續持股時(shí)間(jiān)原則上(shàng)不宜短(duǎn)于一年。

　　十、國有(yǒu)金融企業增資，須報财政部門(mén)履行(xíng)相關程序的，需報送的資料包括：

　　（一）國有(yǒu)金融企業關于增資擴股問題的申請(qǐng)報告；

　　（二）增資方案及內(nèi)部決策文件；

　　（三）被增資企業的産權登記表（證）；

　　（四）被增資企業審計(jì)報告，最近一期财務報告、主要财務數(shù)據；

　　（五）被增資企業最近一期前十大(dà)股東名稱和(hé)持股比例；

　　（六）前次增資資金使用情況報告和(hé)本次增資資金運用的可(kě)行(xíng)性研究報告；

　　（七）拟引入投資方的資格條件、投資金額、持股比例要求和(hé)遴選原則等；

　　（八）使用自有(yǒu)資金增資的相關證明(míng)文件；

　　（九）拟選擇的産權交易機構及信息披露方案；

　　（十）财政部門(mén)認為(wèi)必要的其他文件。

　　采取非公開(kāi)協議方式增資的，還(hái)應提供采取非公開(kāi)協議方式增資的必要性、投資方情況、增資協議、增資行(xíng)為(wèi)的法律意見書(shū)以及其他必要的文件。

　　十一、國有(yǒu)金融企業審議決策下屬子公司增資行(xíng)為(wèi)時(shí)，應當審核的文件參照第十條執行(xíng)。

　　十二、增資協議簽訂并生(shēng)效後，應将有(yǒu)關情況抄報同級财政部門(mén)。采取進場(chǎng)交易的，應通(tōng)過産權交易機構對外公告結果，公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等。公告信息原則上(shàng)應長期保留。

　　十三、因增資導緻集團（控股）公司對被增資企業失去實際控制(zhì)權的，被增資企業名稱中不宜再使用集團（控股）公司名稱中所含的字号。

　　十四、國有(yǒu)金融企業應當根據本通(tōng)知要求，加強對增資擴股行(xíng)為(wèi)的管理(lǐ)。各地财政部門(mén)可(kě)依據本通(tōng)知制(zhì)定相關實施細則。

　　十五、國有(yǒu)金融企業未按本通(tōng)知要求履行(xíng)相關程序、選擇增資方式、有(yǒu)效管理(lǐ)增資行(xíng)為(wèi)的，由财政部門(mén)責令其改正，情節嚴重的，對單位給予通(tōng)報批評，可(kě)建議有(yǒu)關部門(mén)對相關責任人(rén)員給予行(xíng)政處分；造成國有(yǒu)資産損失的，可(kě)建議有(yǒu)關部門(mén)依法追究相關董事、監事及高(gāo)管人(rén)員的責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。

　　十六、各級财政部門(mén)及其工作(zuò)人(rén)員在國有(yǒu)金融企業增資監督管理(lǐ)工作(zuò)中，存在違反規定進行(xíng)批準行(xíng)為(wèi)，以及濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊等違法違紀行(xíng)為(wèi)的，按照預算(suàn)法、公務員法、監察法、财政違法行(xíng)為(wèi)處罰處分條例等國家(jiā)有(yǒu)關規定追究相關部門(mén)和(hé)個(gè)人(rén)責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。

　　十七、本通(tōng)知自2019年12月20日起施行(xíng)。

　　财  政  部

2019年11月25日