《關于進一步做(zuò)好中央企業控股上(shàng)市公司股權激勵工作(zuò)有(yǒu)關事項的通(tōng)知》 （國資發考分規〔2019〕102号）

關于進一步做(zuò)好中央企業控股上(shàng)市公司股權激勵工作(zuò)有(yǒu)關事項的通(tōng)知

各中央企業：

    為(wèi)深入貫徹習近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想和(hé)黨的十九大(dà)精神，認真落實黨中央、國務院決策部署，積極支持中央企業控股上(shàng)市公司建立健全長效激勵約束機制(zhì)，充分調動核心骨幹人(rén)才的積極性，推動中央企業實現高(gāo)質量發展，根據有(yǒu)關法律法規規定，現就進一步做(zuò)好中央企業控股上(shàng)市公司（以下簡稱上(shàng)市公司）股權激勵工作(zuò)的有(yǒu)關事項通(tōng)知如下：

    一、科學制(zhì)定股權激勵計(jì)劃

    （一）中央企業應當結合本集團産業發展規劃，積極推動所控股上(shàng)市公司建立規範、有(yǒu)效、科學的股權激勵機制(zhì)，綜合運用多(duō)種激勵工具，系統構建企業核心骨幹人(rén)才激勵體(tǐ)系。股權激勵對象應當聚焦核心骨幹人(rén)才隊伍，應當結合企業高(gāo)質量發展需要、行(xíng)業競争特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合确定。中央和(hé)國資委管理(lǐ)的中央企業負責人(rén)不納入股權激勵對象範圍。

    （二）股權激勵方式應當按照股票(piào)上(shàng)市交易地監管規定，根據所在行(xíng)業經營規律、企業改革發展實際等因素科學确定，一般為(wèi)股票(piào)期權、股票(piào)增值權、限制(zhì)性股票(piào)等方式，也可(kě)以結合股票(piào)交易市場(chǎng)其他公司實施股權激勵的進展情況，探索試行(xíng)法律、行(xíng)政法規允許的其他激勵方式。

    （三）鼓勵上(shàng)市公司根據企業發展規劃，采取分期授予方式實施股權激勵，充分體(tǐ)現激勵的長期效應。每期授予權益數(shù)量應當與公司股本規模、激勵對象人(rén)數(shù)，以及權益授予價值等因素相匹配。中小(xiǎo)市值上(shàng)市公司及科技(jì)創新型上(shàng)市公司，首次實施股權激勵計(jì)劃授予的權益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高(gāo)可(kě)以由1%上(shàng)浮至3%。上(shàng)市公司兩個(gè)完整年度內(nèi)累計(jì)授予的權益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大(dà)戰略轉型等特殊需要的可(kě)以适當放寬至總股本的5%以內(nèi)。

    （四）上(shàng)市公司應當按照股票(piào)上(shàng)市交易地監管規定和(hé)上(shàng)市規則，确定權益授予的公平市場(chǎng)價格。股票(piào)期權、股票(piào)增值權的行(xíng)權價格按照公平市場(chǎng)價格确定，限制(zhì)性股票(piào)的授予價格按照不低(dī)于公平市場(chǎng)價格的50％确定。股票(piào)公平市場(chǎng)價格低(dī)于每股淨資産的，限制(zhì)性股票(piào)授予價格原則上(shàng)按照不低(dī)于公平市場(chǎng)價格的60%确定。

    （五）上(shàng)市公司應當依據本公司業績考核與薪酬管理(lǐ)辦法，結合公司經營效益情況，并參考市場(chǎng)同類人(rén)員薪酬水(shuǐ)平、本公司崗位薪酬體(tǐ)系等因素，科學設置激勵對象薪酬結構，合理(lǐ)确定激勵對象薪酬水(shuǐ)平、權益授予價值與授予數(shù)量。董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的權益授予價值，境內(nèi)外上(shàng)市公司統一按照不高(gāo)于授予時(shí)薪酬總水(shuǐ)平（含權益授予價值）的40％确定，管理(lǐ)、技(jì)術(shù)和(hé)業務骨幹等其他激勵對象的權益授予價值，由上(shàng)市公司董事會(huì)合理(lǐ)确定。股權激勵對象實際獲得(de)的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上(shàng)限。

    二、完善股權激勵業績考核

    （六）上(shàng)市公司應當建立健全股權激勵業績考核及激勵對象績效考核評價體(tǐ)系。股權激勵的業績考核，應當體(tǐ)現股東對公司經營發展的業績要求和(hé)考核導向。在權益授予環節，業績考核目标應當根據公司發展戰略規劃合理(lǐ)設置，股權激勵計(jì)劃無分次實施安排的，可(kě)以不設置業績考核條件。在權益生(shēng)效（解鎖）環節，業績考核目标應當結合公司經營趨勢、所處行(xíng)業發展周期科學設置，體(tǐ)現前瞻性、挑戰性，可(kě)以通(tōng)過與境內(nèi)外同行(xíng)業優秀企業業績水(shuǐ)平橫向對标的方式确定。上(shàng)市公司在公告股權激勵計(jì)劃草案時(shí)，應當披露所設定業績考核指标與目标水(shuǐ)平的科學性和(hé)合理(lǐ)性。

    （七）上(shàng)市公司應當制(zhì)定規範的股權激勵管理(lǐ)辦法，以業績考核指标完成情況為(wèi)基礎對股權激勵計(jì)劃實施動态管理(lǐ)。上(shàng)市公司按照股權激勵管理(lǐ)辦法和(hé)業績考核評價辦法，以業績考核完成情況決定對激勵對象全體(tǐ)和(hé)個(gè)人(rén)權益的授予和(hé)生(shēng)效（解鎖）。

    三、支持科創闆上(shàng)市公司實施股權激勵

    （八）中央企業控股科創闆上(shàng)市公司實施股權激勵，原則上(shàng)按照科創闆有(yǒu)關上(shàng)市規則制(zhì)定股權激勵計(jì)劃。

    （九）科創闆上(shàng)市公司以限制(zhì)性股票(piào)方式實施股權激勵的，若授予價格低(dī)于公平市場(chǎng)價格的50%，上(shàng)市公司應當适當延長限制(zhì)性股票(piào)的禁售期及解鎖期，并設置不低(dī)于公司近三年平均業績水(shuǐ)平或同行(xíng)業75分位值水(shuǐ)平的解鎖業績目标條件。

    （十）尚未盈利的科創闆上(shàng)市公司實施股權激勵的，限制(zhì)性股票(piào)授予價格按照不低(dī)于公平市場(chǎng)價格的60%确定。在上(shàng)市公司實現盈利前，可(kě)生(shēng)效的權益比例原則上(shàng)不超過授予額度的40%，對于屬于國家(jiā)重點戰略行(xíng)業、且因行(xíng)業特性需要較長時(shí)間(jiān)才可(kě)實現盈利的，應當在股權激勵計(jì)劃中明(míng)确提出調整權益生(shēng)效安排的申請(qǐng)。

    四、健全股權激勵管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)

    （十一）中央企業集團公司應當切實履行(xíng)出資人(rén)職責，根據國有(yǒu)控股上(shàng)市公司實施股權激勵的有(yǒu)關政策規定，通(tōng)過規範的公司治理(lǐ)程序，認真指導所屬各級控股上(shàng)市公司規範實施股權激勵，充分調動核心骨幹人(rén)才創新創業的積極性，共享企業改革發展成果。

    （十二）中央企業控股上(shàng)市公司根據有(yǒu)關政策規定，制(zhì)定股權激勵計(jì)劃，在股東大(dà)會(huì)審議之前，國有(yǒu)控股股東按照公司治理(lǐ)和(hé)股權關系，經中央企業集團公司審核同意，并報國資委批準。

    （十三）國資委不再審核股權激勵分期實施方案（不含主營業務整體(tǐ)上(shàng)市公司），上(shàng)市公司依據股權激勵計(jì)劃制(zhì)定的分期實施方案，國有(yǒu)控股股東應當在董事會(huì)審議決定前，報中央企業集團公司審核同意。

    （十四）國資委依法依規對中央企業控股上(shàng)市公司股權激勵實施情況進行(xíng)監督管理(lǐ)。未按照法律、行(xíng)政法規及相關規定實施股權激勵計(jì)劃的，中央企業應當督促上(shàng)市公司立即進行(xíng)整改，并對公司及相關責任人(rén)依法依規追究責任。在整改期間(jiān)，中央企業集團公司應當停止受理(lǐ)該公司實施股權激勵的申請(qǐng)。

    （十五）國有(yǒu)控股股東應當要求和(hé)督促上(shàng)市公司真實、準确、完整、及時(shí)地公開(kāi)披露股權激勵實施情況，不得(de)有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。上(shàng)市公司應當在年度報告中披露報告期內(nèi)股權激勵的實施情況和(hé)業績考核情況。中央企業應當于上(shàng)市公司年度報告披露後，将本企業所控股上(shàng)市公司股權激勵實施情況報告國資委。

    （十六）本通(tōng)知适用于國資委履行(xíng)出資人(rén)職責的中央企業，與本通(tōng)知不一緻的，按照本通(tōng)知執行(xíng)。

                                   國 資 委

                        2019年10月24日