關于印發《中央企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革操作(zuò)指引》的通(tōng)知 (國資産權〔2019〕653号)
各中央企業：
為(wèi)深入貫徹落實黨中央、國務院關于積極發展混合所有(yǒu)制(zhì)經濟的決策部署，穩妥有(yǒu)序推進混合所有(yǒu)制(zhì)改革，國資委在總結中央企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革工作(zuò)的基礎上(shàng)，制(zhì)定了《中央企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革操作(zuò)指引》。現印發給你(nǐ)們，供參考。
國 資 委
2019年10月31日
中央企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革操作(zuò)指引
為(wèi)貫徹落實黨中央、國務院關于積極發展混合所有(yǒu)制(zhì)經濟的決策部署，穩妥有(yǒu)序推進中央企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革，促進各種所有(yǒu)制(zhì)資本取長補短(duǎn)、相互促進、共同發展，夯實社會(huì)主義基本經濟制(zhì)度的微觀基礎，按照《中共中央、國務院關于深化國有(yǒu)企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22号）、《國務院關于國有(yǒu)企業發展混合所有(yǒu)制(zhì)經濟的意見》（國發〔2015〕54号）等文件精神和(hé)有(yǒu)關政策規定，結合中央企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革實踐，制(zhì)定本操作(zuò)指引。中央企業所屬各級子企業通(tōng)過産權轉讓、增資擴股、首發上(shàng)市（IPO）、上(shàng)市公司資産重組等方式，引入非公有(yǒu)資本、集體(tǐ)資本實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革，相關工作(zuò)參考本操作(zuò)指引。
一、基本操作(zuò)流程
中央企業所屬各級子企業實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革，一般應履行(xíng)以下基本操作(zuò)流程：可(kě)行(xíng)性研究、制(zhì)定混合所有(yǒu)制(zhì)改革方案、履行(xíng)決策審批程序、開(kāi)展審計(jì)評估、引進非公有(yǒu)資本投資者、推進企業運營機制(zhì)改革。以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革的，履行(xíng)中央企業投資管理(lǐ)有(yǒu)關程序。
（一）可(kě)行(xíng)性研究。
拟實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革的企業（以下簡稱拟混改企業）要按照“完善治理(lǐ)、強化激勵、突出主業、提高(gāo)效率”的總體(tǐ)要求，堅持“因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時(shí)間(jiān)表”的原則，依據相關政策規定對混合所有(yǒu)制(zhì)改革的必要性和(hé)可(kě)行(xíng)性進行(xíng)充分研究，一企一策，成熟一個(gè)推進一個(gè)。
積極穩妥推進主業處于充分競争行(xíng)業和(hé)領域的商業類國有(yǒu)企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革，國有(yǒu)資本宜控則控、宜參則參；探索主業處于重要行(xíng)業和(hé)關鍵領域的商業類國有(yǒu)企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革，保持國有(yǒu)資本控股地位，支持非公有(yǒu)資本參股；根據不同業務特點，有(yǒu)序推進具備條件的公益類國有(yǒu)企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革；充分發揮國有(yǒu)資本投資、運營公司市場(chǎng)化運作(zuò)專業平台作(zuò)用，積極推進所屬企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革。
可(kě)行(xíng)性研究階段，企業應按照有(yǒu)關文件規定，對實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革的社會(huì)穩定風險作(zuò)出評估。
（二）制(zhì)定混合所有(yǒu)制(zhì)改革方案。
拟混改企業應制(zhì)定混合所有(yǒu)制(zhì)改革方案，方案一般包括以下內(nèi)容：企業基本情況，混合所有(yǒu)制(zhì)改革必要性和(hé)可(kě)行(xíng)性分析，改革基本原則和(hé)思路，改革後企業股權結構設置，轉變運營機制(zhì)的主要舉措，引進非公有(yǒu)資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計(jì)劃，債權債務處置方案，職工安置方案，曆史遺留問題解決方案，改革風險評估與防範措施，違反相關規定的追責措施，改革組織保障和(hé)進度安排等。
制(zhì)定方案過程中，要科學設計(jì)混合所有(yǒu)制(zhì)企業股權結構，充分向非公有(yǒu)資本釋放股權，盡可(kě)能使非公有(yǒu)資本能夠派出董事或監事；注重保障企業職工對混合所有(yǒu)制(zhì)改革的知情權和(hé)參與權，涉及職工切身利益的要做(zuò)好評估工作(zuò)，職工安置方案應經職工大(dà)會(huì)或者職工代表大(dà)會(huì)審議通(tōng)過；科學設計(jì)改革路徑，用好用足國家(jiā)相關稅收優惠政策，降低(dī)改革成本。必要時(shí)可(kě)聘請(qǐng)外部專家(jiā)、中介機構等參與。
（三）履行(xíng)決策審批程序。
混合所有(yǒu)制(zhì)改革方案制(zhì)定後，中央企業應按照“三重一大(dà)”決策機制(zhì)，履行(xíng)企業內(nèi)部決策程序。拟混改企業屬于主業處于關系國家(jiā)安全、國民經濟命脈的重要行(xíng)業和(hé)關鍵領域、主要承擔重大(dà)專項任務子企業的，其混合所有(yǒu)制(zhì)改革方案由中央企業審核後報國資委批準，其中需報國務院批準的，由國資委按照有(yǒu)關法律、行(xíng)政法規和(hé)國務院文件規定履行(xíng)相應程序；拟混改企業屬于其他功能定位子企業的，其混合所有(yǒu)制(zhì)改革方案由中央企業批準。
（四）開(kāi)展審計(jì)評估。
企業實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革，應合理(lǐ)确定納入改革的資産範圍，需要對資産、業務進行(xíng)調整的，可(kě)按照相關規定選擇無償劃轉、産權轉讓、産權置換等方式。企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革前如确有(yǒu)必要開(kāi)展清産核資工作(zuò)的，按照有(yǒu)關規定履行(xíng)程序。
拟混改企業的資産範圍确定後，由企業或産權持有(yǒu)單位選聘具備相應資質的中介機構開(kāi)展财務審計(jì)、資産評估工作(zuò)，履行(xíng)資産評估項目備案程序，以經備案的資産評估結果作(zuò)為(wèi)資産交易定價的參考依據。
（五）引進非公有(yǒu)資本投資者。
拟混改企業引進非公有(yǒu)資本投資者，主要通(tōng)過産權市場(chǎng)、股票(piào)市場(chǎng)等市場(chǎng)化平台，以公開(kāi)、公平、公正的方式進行(xíng)。通(tōng)過産權市場(chǎng)引進非公有(yǒu)資本投資者，主要方式包括增資擴股和(hé)轉讓部分國有(yǒu)股權。通(tōng)過股票(piào)市場(chǎng)引進非公有(yǒu)資本投資者，主要方式包括首發上(shàng)市（IPO）和(hé)上(shàng)市公司股份轉讓、發行(xíng)證券、資産重組等。中央企業通(tōng)過市場(chǎng)平台引進非公有(yǒu)資本投資者過程中，要注重保障各類社會(huì)資本平等參與權利，對拟參與方的條件要求不得(de)有(yǒu)明(míng)确指向性或違反公平競争原則的內(nèi)容。
（六）推進運營機制(zhì)改革。
混合所有(yǒu)制(zhì)企業要完善現代企業制(zhì)度，健全法人(rén)治理(lǐ)結構，充分發揮公司章程在公司治理(lǐ)中的基礎性作(zuò)用，各方股東共同制(zhì)定章程，規範企業股東（大(dà)）會(huì)、董事會(huì)、監事會(huì)、經理(lǐ)層和(hé)黨組織的權責關系，落實董事會(huì)職權，深化三項制(zhì)度改革；用足用好用活各種正向激勵工具，構建多(duō)元化、系統化的激勵約束體(tǐ)系，充分調動企業職工積極性。轉變混合所有(yǒu)制(zhì)企業管控模式，探索根據國有(yǒu)資本與非公有(yǒu)資本的不同比例結構協商确定具體(tǐ)管控方式，國有(yǒu)出資方強化以出資額和(hé)出資比例為(wèi)限、以派出股權董事為(wèi)依托的管控方式，明(míng)确監管邊界，股東不幹預企業日常經營。
二、“混資本”相關環節操作(zuò)要點
（一）資産審計(jì)評估。
1.财務審計(jì)。實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革，應當按照《國務院辦公廳轉發國務院國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)委員會(huì)關于規範國有(yǒu)企業改制(zhì)工作(zuò)意見的通(tōng)知》（國辦發〔2003〕96号）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規範國有(yǒu)企業改制(zhì)工作(zuò)實施意見的通(tōng)知》（國辦發〔2005〕60号）等規定，開(kāi)展财務審計(jì)工作(zuò)。
（1）關于選聘審計(jì)機構。選聘審計(jì)機構應采取差額競争方式，綜合考察和(hé)了解其資質、信譽及能力。選聘的審計(jì)機構近兩年內(nèi)在企業财務審計(jì)中沒有(yǒu)違法、違規記錄，未承擔同一混合所有(yǒu)制(zhì)改革項目的評估業務，與企業不存在經濟利益關系。
（2）關于審計(jì)報告。審計(jì)報告應為(wèi)無保留意見的标準審計(jì)報告。拟上(shàng)市項目或上(shàng)市公司的重大(dà)資産重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度和(hé)本年度截至評估基準日的審計(jì)報告；評估基準日在6月30日之後的，需出具最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度和(hé)本年度截至評估基準日的審計(jì)報告。其他經濟行(xíng)為(wèi)需出具最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度和(hé)本年度截至評估基準日的審計(jì)報告。
2.資産評估。實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革，應當按照《中華人(rén)民共和(hé)國資産評估法》《企業國有(yǒu)資産評估管理(lǐ)暫行(xíng)辦法》（國資委令第12号）等規定，開(kāi)展資産評估工作(zuò)。
（1）評估機構選聘及委托。中央企業應當采取差額競争方式在本企業評估機構備選庫內(nèi)選聘評估機構。選聘的評估機構應具有(yǒu)與企業評估需求相适應的資質條件、專業人(rén)員和(hé)專業特長，近3年內(nèi)沒有(yǒu)違法、違規執業國有(yǒu)資産評估項目記錄；掌握企業及所在行(xíng)業相關的法律法規、政策、經濟行(xíng)為(wèi)特點和(hé)相關市場(chǎng)信息；與混合所有(yǒu)制(zhì)改革相關方無經濟利益關系。評估對象為(wèi)企業股權的資産評估項目，由産權持有(yǒu)單位委托，其中涉及增資擴股事項的，可(kě)由産權持有(yǒu)單位和(hé)增資企業共同委托。
（2）評估備案管理(lǐ)權限。經國資委批準的混合所有(yǒu)制(zhì)改革涉及的資産評估項目，由國資委負責備案；經中央企業批準的混合所有(yǒu)制(zhì)改革涉及的資産評估項目，由中央企業負責備案；被評估企業涉及多(duō)個(gè)國有(yǒu)股東的，經協商一緻，可(kě)以由持股比例最大(dà)的國有(yǒu)股東辦理(lǐ)備案手續。
（3）重點關注事項。一是評估基準日選取應盡量接近混合所有(yǒu)制(zhì)改革的實施日期。如果期後發生(shēng)對評估結果産生(shēng)重大(dà)影(yǐng)響的事項，應調整評估基準日或評估結果。二是評估範圍應與混合所有(yǒu)制(zhì)改革方案、決策文件、評估業務委托約定書(shū)等确定的範圍一緻。三是納入評估的房(fáng)産、土地、礦産資源等資産應當權屬明(míng)晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有(yǒu)劃撥土地使用權，經所在地縣級以上(shàng)人(rén)民政府批準可(kě)繼續以劃撥方式使用。四是涉及企業價值的資産評估項目，原則上(shàng)應當采用兩種以上(shàng)評估方法。五是資産評估項目備案前，應當按照資産評估項目公示制(zhì)度履行(xíng)公示程序。
（二）通(tōng)過産權市場(chǎng)實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革。
1.産權交易機構選擇。非上(shàng)市企業通(tōng)過産權轉讓、增資擴股方式實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革應按照《企業國有(yǒu)資産交易監督管理(lǐ)辦法》（國資委 财政部令第32号）、《關于印發<企業國有(yǒu)産權交易操作(zuò)規則>的通(tōng)知》（國資發産權〔2009〕120号）等有(yǒu)關規定，在國資委确定的可(kě)以從事相關業務的産權交易機構中公開(kāi)進行(xíng)。從事中央企業産權轉讓業務的機構有(yǒu)北京産權交易所、天津産權交易中心、上(shàng)海聯合産權交易所和(hé)重慶聯合産權交易所；從事中央企業增資擴股業務的機構有(yǒu)北京産權交易所和(hé)上(shàng)海聯合産權交易所。
2.信息披露。進場(chǎng)交易項目要嚴格按照規定在産權交易機構進行(xíng)信息披露。企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革方案确定後，可(kě)合理(lǐ)選擇信息發布時(shí)機，及早披露相關信息。産權轉讓項目正式信息披露時(shí)間(jiān)不少(shǎo)于20個(gè)工作(zuò)日，涉及企業實際控制(zhì)權轉移的應進行(xíng)信息預披露，時(shí)間(jiān)不少(shǎo)于20個(gè)工作(zuò)日。增資擴股項目信息披露時(shí)間(jiān)不少(shǎo)于40個(gè)工作(zuò)日。
3.投資人(rén)遴選。拟混改企業要合理(lǐ)确定投資人(rén)的遴選方式。産權轉讓項目可(kě)采取拍賣、招投标、網絡競價等方式，增資擴股項目可(kě)采取競價、競争性談判、綜合評議等方式。投資人(rén)遴選過程中，對戰略投資人(rén)主要關注與企業發展戰略、經營目标、主營業務等方面的匹配和(hé)協同情況，對财務投資人(rén)主要關注資金實力和(hé)财務狀況等。
4.重點關注事項。
（1）企業增資與産權轉讓同步進行(xíng)。企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革後繼續保持國有(yǒu)控股地位的，如增資過程中國有(yǒu)股東拟同步轉讓其所持有(yǒu)的少(shǎo)部分企業産權，統一按照增資流程操作(zuò)，産權轉讓價格應與增資價格保持一緻。
（2）商業秘密保護。在配合意向投資人(rén)盡職調查過程中，如涉及拟混改企業商業秘密，應按照《關于印發<中央企業商業秘密保護暫行(xíng)規定>的通(tōng)知》（國資發〔2010〕41号）要求，與相關方簽訂保密協議，保護自身權益。
（3）交易價格。産權轉讓項目首次正式挂牌底價不得(de)低(dī)于經備案的評估結果，信息披露期滿未征集到受讓方拟降價的，新的挂牌底價低(dī)于評估結果90%時(shí)，應經混合所有(yǒu)制(zhì)改革批準單位同意；交易價格确定後，交易雙方不得(de)以期間(jiān)損益等理(lǐ)由對交易價格進行(xíng)調整。增資擴股項目的交易價格以評估結果為(wèi)基礎，結合意向投資人(rén)的條件和(hé)報價等因素綜合确定，并經企業董事會(huì)或股東會(huì)審議同意。
（三）通(tōng)過股票(piào)市場(chǎng)實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革。
通(tōng)過股票(piào)市場(chǎng)發行(xíng)證券、轉讓上(shàng)市公司股份、國有(yǒu)股東與上(shàng)市公司資産重組等方式實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革，應按照《上(shàng)市公司國有(yǒu)股權監督管理(lǐ)辦法》（國資委 财政部 證監會(huì)令第36号）及證券監管的有(yǒu)關規定履行(xíng)程序。
1.發行(xíng)證券。通(tōng)過發行(xíng)證券形式實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革，可(kě)以采取首發上(shàng)市（IPO）、國有(yǒu)股東以所持上(shàng)市公司股票(piào)發行(xíng)可(kě)交換公司債券、上(shàng)市公司發行(xíng)股份購買非國有(yǒu)股東所持股權、增發和(hé)發行(xíng)可(kě)轉換公司債券等方式。采取首發上(shàng)市（IPO）方式的，應當按照要求履行(xíng)國有(yǒu)股東标識管理(lǐ)程序。符合國家(jiā)戰略、擁有(yǒu)關鍵核心技(jì)術(shù)、科技(jì)創新能力突出、主要依靠核心技(jì)術(shù)開(kāi)展生(shēng)産經營、具有(yǒu)穩定商業模式、市場(chǎng)認可(kě)度高(gāo)、社會(huì)形象良好、具有(yǒu)較強成長性的企業，可(kě)積極申請(qǐng)在科創闆上(shàng)市。
2.上(shàng)市公司股份轉讓。應堅持公開(kāi)、公平、公正原則，一般采取公開(kāi)征集方式進行(xíng)。國有(yǒu)股東履行(xíng)內(nèi)部決策程序後，書(shū)面通(tōng)知上(shàng)市公司，由其依法披露、進行(xíng)提示性公告。國有(yǒu)股東将轉讓方案、可(kě)行(xíng)性研究報告、內(nèi)部決策文件、拟發布的公開(kāi)征集信息等內(nèi)容通(tōng)過國資委産權管理(lǐ)綜合信息系統報國資委同意後，書(shū)面通(tōng)知上(shàng)市公司發布公開(kāi)征集信息，內(nèi)容主要包括拟轉讓股份權屬情況和(hé)數(shù)量、受讓方應當具備的資格條件、受讓方的選擇規則、公開(kāi)征集期限等。公開(kāi)征集信息中對受讓方資格條件不得(de)設定指向性或違反公平競争要求的條款。收到拟受讓方提交的受讓申請(qǐng)和(hé)受讓方案後，國有(yǒu)股東成立由內(nèi)部職能部門(mén)及獨立外部專家(jiā)組成的工作(zuò)小(xiǎo)組，嚴格按照已公告的規則選擇确定受讓方。轉讓價格不低(dī)于上(shàng)市公司提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權平均價格的算(suàn)術(shù)平均值及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經審計(jì)的每股淨資産值中的較高(gāo)者。
3.國有(yǒu)股東與上(shàng)市公司資産重組。國有(yǒu)股東應按照符合國有(yǒu)股東發展戰略及有(yǒu)利于提高(gāo)上(shàng)市公司質量和(hé)核心競争力等原則，在與上(shàng)市公司充分協商基礎上(shàng)，科學策劃重組方案，合理(lǐ)選擇重組時(shí)機。國有(yǒu)股東履行(xíng)內(nèi)部決策程序後，書(shū)面通(tōng)知上(shàng)市公司，由其依法披露并申請(qǐng)停牌，并按照相關規定履行(xíng)國資委預審核、上(shàng)市公司董事會(huì)審議預案、對外披露預案、複牌、資産評估及備案、董事會(huì)審議草案、對外披露草案、集團公司或國資委審批重組方案、股東大(dà)會(huì)審議重組方案、報送證券監管機構審核等程序。資産重組發行(xíng)股份價格在符合證券監管規則基礎上(shàng)，按照有(yǒu)利于維護包括國有(yǒu)股東在內(nèi)的全體(tǐ)股東權益的原則确定。
通(tōng)過股票(piào)市場(chǎng)實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革應做(zuò)好信息披露工作(zuò)，切實防控內(nèi)幕交易，其中涉及的投資人(rén)遴選、商業秘密保護等事項按照“通(tōng)過産權市場(chǎng)實施混合所有(yǒu)制(zhì)改革”中明(míng)确的原則操作(zuò)。
三、“改機制(zhì)”相關環節操作(zuò)要點
（一）關于混合所有(yǒu)制(zhì)企業公司治理(lǐ)和(hé)管控方式。
1.混合所有(yǒu)制(zhì)企業法人(rén)治理(lǐ)結構。混合所有(yǒu)制(zhì)企業要建立健全現代企業制(zhì)度，堅持以資本為(wèi)紐帶、以産權為(wèi)基礎完善治理(lǐ)結構，根據股權結構合理(lǐ)設置股東（大(dà)）會(huì)、董事會(huì)、監事會(huì)，規範股東會(huì)、董事會(huì)、監事會(huì)、經理(lǐ)層和(hé)黨組織的權責關系，按章程行(xíng)權、依規則運行(xíng)，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制(zhì)衡有(yǒu)效的法人(rén)治理(lǐ)結構。充分發揮公司章程在公司治理(lǐ)中的基礎性作(zuò)用，國有(yǒu)股東根據法律法規和(hé)公司實際情況，與其他股東充分協商，合理(lǐ)制(zhì)定章程條款，切實維護各方股東權利。充分發揮非公有(yǒu)資本股東的積極作(zuò)用，依法确定非公有(yǒu)資本股東提名和(hé)委派董事、監事的規則，建立各方參與、有(yǒu)效制(zhì)衡的董事會(huì)，促進非公有(yǒu)資本股東代表能夠有(yǒu)效參與公司治理(lǐ)。
2.混合所有(yǒu)制(zhì)企業管控方式。中央企業要科學合理(lǐ)界定與混合所有(yǒu)制(zhì)企業的權責邊界，避免“行(xíng)政化”“機關化”管控，加快實現從“控制(zhì)”到“配置”的轉變。國有(yǒu)股東要在現代企業制(zhì)度框架下按照市場(chǎng)化規則，以股東角色和(hé)身份參與企業決策和(hé)經營管理(lǐ)，不幹預企業日常經營。通(tōng)過股東（大(dà)）會(huì)表決、推薦董事和(hé)監事等方式行(xíng)使股東權利，實施以股權關系為(wèi)基礎、以派出股權董事為(wèi)依托的治理(lǐ)型管控，加強股權董事履職支撐服務和(hé)監督管理(lǐ)，确保國有(yǒu)股權董事行(xíng)權履職體(tǐ)現出資人(rén)意志(zhì)。依法保障混合所有(yǒu)制(zhì)企業自主經營權，落實董事會(huì)對經理(lǐ)層成員選聘、業績考核和(hé)薪酬管理(lǐ)等職權。對于國有(yǒu)參股的混合所有(yǒu)制(zhì)企業，結合實際健全完善管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)、落實董事會(huì)職責權限、加強經理(lǐ)層成員和(hé)國有(yǒu)股權董事監督管理(lǐ)，并在公司章程中予以明(míng)确。
3.混合所有(yǒu)制(zhì)企業黨的建設。中央企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革要把建立黨的組織、開(kāi)展黨的工作(zuò)作(zuò)為(wèi)必要前提。根據不同類型混合所有(yǒu)制(zhì)企業特點，明(míng)确黨組織的設置方式、職責定位和(hé)管理(lǐ)模式。按照黨章及黨內(nèi)法規制(zhì)度要求，結合實際，推動混合所有(yǒu)制(zhì)企業黨組織和(hé)工作(zuò)有(yǒu)效覆蓋，設置黨的工作(zuò)機構，配齊配強專兼職黨務工作(zuò)人(rén)員，保證必需的黨建工作(zuò)經費，确保黨的活動能夠正常開(kāi)展。
（二）關于三項制(zhì)度改革。
1.建立市場(chǎng)化選人(rén)用人(rén)機制(zhì)，實現管理(lǐ)人(rén)員能上(shàng)能下。推動混合所有(yǒu)制(zhì)企業在更大(dà)範圍實行(xíng)經理(lǐ)層成員任期制(zhì)和(hé)契約化管理(lǐ)，具備條件的建立職業經理(lǐ)人(rén)制(zhì)度，積極探索建立與市場(chǎng)接軌的經理(lǐ)層激勵制(zhì)度。樹(shù)立正确的選人(rén)用人(rén)導向，建立健全內(nèi)部管理(lǐ)人(rén)員考核評價機制(zhì)，實現“能者上(shàng)、庸者下、平者讓”。完善職業發展通(tōng)道(dào)，為(wèi)內(nèi)部管理(lǐ)人(rén)員搭建能上(shàng)能下平台。
2.健全市場(chǎng)化用工制(zhì)度，實現員工能進能出。建立健全以合同管理(lǐ)為(wèi)核心、以崗位管理(lǐ)為(wèi)基礎的市場(chǎng)化用工制(zhì)度。拓寬人(rén)才引進渠道(dào)，嚴格招聘管理(lǐ)，嚴把人(rén)員入口，不斷提升引進人(rén)員質量。合理(lǐ)确定用工總量，盤活用工存量，暢通(tōng)進出渠道(dào)，構建正常流動機制(zhì)，不斷提升用工效率和(hé)勞動生(shēng)産率。
3.建立市場(chǎng)化薪酬分配機制(zhì)，實現收入能增能減。落實中央企業工資總額管理(lǐ)制(zhì)度改革要求，建立健全與勞動力市場(chǎng)基本适應、與企業經濟效益和(hé)勞動生(shēng)産率挂鈎的工資決定和(hé)正常增長機制(zhì)。完善市場(chǎng)化薪酬分配制(zhì)度，優化薪酬結構，堅持向關鍵崗位和(hé)核心骨幹傾斜，堅持與績效考核緊密挂鈎，合理(lǐ)拉開(kāi)收入分配差距，打破高(gāo)水(shuǐ)平“大(dà)鍋飯”。統籌推進上(shàng)市公司股權激勵、科技(jì)型企業股權分紅、員工持股等中長期激勵措施，用好用足相關政策，不斷增強關鍵核心人(rén)才的獲得(de)感、責任感、榮譽感。
（三）關于激勵約束機制(zhì)。
鼓勵混合所有(yǒu)制(zhì)企業綜合運用國有(yǒu)控股混合所有(yǒu)制(zhì)企業員工持股、國有(yǒu)控股上(shàng)市公司股權激勵、國有(yǒu)科技(jì)型企業股權和(hé)分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛拟股權等中長期激勵方式，注重發揮好非物質激勵的積極作(zuò)用，系統提升正向激勵的綜合效果。
1.混合所有(yǒu)制(zhì)企業員工持股。員工持股應按照《關于印發<關于國有(yǒu)控股混合所有(yǒu)制(zhì)企業開(kāi)展員工持股試點的意見>的通(tōng)知》（國資發改革〔2016〕133号）穩慎開(kāi)展。堅持依法合規、公開(kāi)透明(míng)，增量引入、利益綁定，以崗定股、動态調整，嚴控範圍、強化監督等原則。優先支持人(rén)才資本和(hé)技(jì)術(shù)要素貢獻占比較高(gāo)的科技(jì)型企業開(kāi)展員工持股。員工持股企業應當具備以下條件：主業處于充分競争行(xíng)業和(hé)領域的商業類企業；股權結構合理(lǐ)，非公有(yǒu)資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會(huì)中有(yǒu)非公有(yǒu)資本股東推薦的董事；公司治理(lǐ)結構健全，建立市場(chǎng)化的勞動人(rén)事分配制(zhì)度和(hé)業績考核評價體(tǐ)系，形成管理(lǐ)人(rén)員能上(shàng)能下、員工能進能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機制(zhì)，營業收入和(hé)利潤90%以上(shàng)來(lái)源于所在企業集團外部市場(chǎng)。員工持股總量原則上(shàng)不高(gāo)于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上(shàng)不高(gāo)于公司總股本的1%。
2.中央企業控股上(shàng)市公司股權激勵。中央企業控股上(shàng)市公司應按照證監會(huì)和(hé)國資委有(yǒu)關規定規範實施股權激勵，建立健全長效激勵約束機制(zhì)，充分調動核心骨幹人(rén)才創新創業的積極性。股權激勵對象要聚焦核心骨幹人(rén)才隊伍，結合企業高(gāo)質量發展需要、行(xíng)業競争特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合确定。股權激勵方式一般為(wèi)股票(piào)期權、股票(piào)增值權、限制(zhì)性股票(piào)等方式，也可(kě)以探索試行(xíng)法律、行(xíng)政法規允許的其他激勵方式。中小(xiǎo)市值上(shàng)市公司及科技(jì)創新型上(shàng)市公司，首次實施股權激勵計(jì)劃授予的權益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高(gāo)可(kě)以由1%上(shàng)浮至3%。上(shàng)市公司兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)授予的權益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大(dà)戰略轉型等特殊需要的可(kě)以适當放寬至總股本的5%以內(nèi)。股權激勵對象實際獲得(de)的收益不再設置調控上(shàng)限。中央企業控股上(shàng)市公司根據有(yǒu)關政策規定，制(zhì)定股權激勵計(jì)劃，在股東大(dà)會(huì)審議之前，國有(yǒu)控股股東按照公司治理(lǐ)和(hé)股權關系，經中央企業審核同意，并報國資委批準。除主營業務整體(tǐ)上(shàng)市公司外，國資委不再審核上(shàng)市公司股權激勵分期實施方案，上(shàng)市公司依據股權激勵計(jì)劃制(zhì)定的分期實施方案，國有(yǒu)控股股東應當在董事會(huì)審議決定前，報中央企業審核同意。
3.國有(yǒu)科技(jì)型企業股權和(hé)分紅激勵。鼓勵符合條件的國有(yǒu)科技(jì)型企業按照國家(jiā)相關規定，實施股權和(hé)分紅激勵，充分調動科研骨幹和(hé)關鍵人(rén)才的積極性和(hé)創造性。明(míng)确激勵政策導向，以推動形成有(yǒu)利于自主創新和(hé)科技(jì)成果轉化的激勵機制(zhì)為(wèi)主要目标，根據科技(jì)人(rén)才資本和(hé)技(jì)術(shù)要素貢獻占比及投入産出效率等情況，合理(lǐ)确定實施企業範圍和(hé)激勵對象，建立導向清晰、層次分明(míng)、重點突出的中長期激勵體(tǐ)系。優先支持符合《“十三五”國家(jiā)科技(jì)創新規劃》戰略布局和(hé)中央企業“十三五”科技(jì)創新重點研發方向，創新能力較強、成果技(jì)術(shù)水(shuǐ)平較高(gāo)、市場(chǎng)前景較好的企業或項目實施股權和(hé)分紅激勵。綜合考慮職工崗位價值、實際貢獻、承擔風險和(hé)服務年限等因素，重點激勵在自主創新和(hé)科技(jì)成果轉化中發揮主要作(zuò)用的關鍵核心技(jì)術(shù)、管理(lǐ)人(rén)員。科學選擇激勵方式，鼓勵符合條件的企業優先開(kāi)展崗位分紅激勵，科技(jì)成果轉化和(hé)項目收支明(míng)确的企業可(kě)選擇項目分紅激勵，在積累試點經驗的基礎上(shàng)穩妥實施、逐步推進股權激勵。合理(lǐ)确定總體(tǐ)激勵水(shuǐ)平，從經營發展戰略以及自身經濟效益狀況出發，分類分步推進股權和(hé)分紅激勵工作(zuò)，堅持效益導向和(hé)增量激勵原則，根據企業人(rén)工成本承受能力和(hé)經營業績狀況，合理(lǐ)确定激勵水(shuǐ)平。規範制(zhì)度執行(xíng)，中央企業開(kāi)展股權和(hé)分紅激勵要按照《關于印發<國有(yǒu)科技(jì)型企業股權和(hé)分紅激勵暫行(xíng)辦法>的通(tōng)知》（财資〔2016〕4号）等有(yǒu)關規定，不得(de)随意降低(dī)資格條件。
四、相關支持政策
（一）關于财稅支持政策。
發展改革委、國資委會(huì)同有(yǒu)關部門(mén)共同制(zhì)定出台了《關于深化混合所有(yǒu)制(zhì)改革試點若幹政策的意見》（發改經體(tǐ)〔2017〕2057号）、《國家(jiā)發展改革委辦公廳關于印發＜國有(yǒu)企業混合所有(yǒu)制(zhì)改革相關稅收政策文件彙編＞的通(tōng)知》（發改辦經體(tǐ)〔2018〕947号），對混合所有(yǒu)制(zhì)改革過程中符合稅法規定條件的有(yǒu)關情形，可(kě)享受相應的财稅政策支持，主要包括：股權（資産）收購、合并、分立、債務重組、債轉股等，可(kě)享受企業所得(de)稅遞延納稅優惠政策；涉及以非貨币性資産對外投資确認的非貨币性資産轉讓所得(de)，可(kě)享受5年內(nèi)分期繳納企業所得(de)稅政策；符合稅法規定條件的債權損失在計(jì)算(suàn)企業所得(de)稅應納稅所得(de)額時(shí)扣除；通(tōng)過合并、分立、出售、置換等方式，将全部或者部分實物資産以及與其相關聯的債權、負債和(hé)勞動力，一并轉讓給其他單位和(hé)個(gè)人(rén)，其中涉及的貨物、不動産、土地使用權轉讓，不征收增值稅、營業稅；符合條件的股權收購、資産收購、按賬面淨值劃轉股權或資産等，可(kě)适用特殊性稅務處理(lǐ)政策；混合所有(yǒu)制(zhì)改革涉及的土地增值稅、契稅、印花(huā)稅，可(kě)享受相關優惠政策。
（二）關于土地處置支持政策。
企業推進混合所有(yǒu)制(zhì)改革過程中涉及的土地處置事項，按照《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27号）、《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場(chǎng)環境的意見》（國發〔2014〕14号）、《國務院關于全民所有(yǒu)自然資源資産有(yǒu)償使用制(zhì)度改革的指導意見》（國發〔2016〕82号）等相關規定辦理(lǐ)，主管部門(mén)對拟混改企業提出的土地轉讓、改變用途等申請(qǐng)，将依法依規加快辦理(lǐ)相關用地和(hé)規劃手續。拟混改企業擁有(yǒu)國有(yǒu)劃撥土地使用權的，經主管部門(mén)批準，可(kě)根據行(xíng)業和(hé)改革需要，分别采取出讓、租賃、國家(jiā)作(zuò)價出資（入股）、授權經營和(hé)保留規劃用地等方式進行(xíng)處置；重點産業調整和(hé)振興規劃确定的混合所有(yǒu)制(zhì)改革事項涉及的國有(yǒu)劃撥土地使用權，經省級以上(shàng)主管部門(mén)批準，可(kě)以國家(jiā)作(zuò)價出資（入股）方式處置；涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，經主管部門(mén)審核批準，可(kě)收回原國有(yǒu)土地使用權，并以協議出讓或租賃方式為(wèi)原土地使用權人(rén)重新安排工業用地；涉及事業單位等改制(zhì)為(wèi)企業的，允許實行(xíng)國有(yǒu)企業改制(zhì)土地資産處置政策。
混合所有(yǒu)制(zhì)改革具有(yǒu)較強探索性和(hé)挑戰性，涉及面廣、政策性強、影(yǐng)響廣泛、社會(huì)關注度高(gāo)。中央企業要堅持解放思想、實事求是，積極穩妥統籌推進，鼓勵探索、勇于實踐，建立健全容錯糾錯機制(zhì)，寬容在改革創新中的失誤。要堅持依法合規操作(zuò)，注重發揮內(nèi)外部監督合力，做(zuò)到規則公開(kāi)、過程公開(kāi)、結果公開(kāi)，防止暗箱操作(zuò)、低(dī)價賤賣、利益輸送、化公為(wèi)私、逃廢債務，杜絕國有(yǒu)資産流失。要及時(shí)跟蹤改革進展，評估改革成效，推廣改革經驗，加快形成可(kě)複制(zhì)、可(kě)推廣的模式和(hé)經驗。
