《國務院關于印發改革國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)方案的通(tōng)知》（國發〔2019〕9号）
各省、自治區(qū)、直轄市人(rén)民政府，國務院各部委、各直屬機構：
現将《改革國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)方案》印發給你(nǐ)們，請(qǐng)認真貫徹落實。
國務院
2019年4月19日
改革國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)方案
按照黨中央、國務院關于深化國有(yǒu)企業改革的決策部署，近年來(lái)，履行(xíng)國有(yǒu)資本出資人(rén)職責的部門(mén)及機構（以下稱出資人(rén)代表機構）堅持以管資本為(wèi)主積極推進職能轉變，制(zhì)定并嚴格執行(xíng)監管權力清單和(hé)責任清單，取消、下放、授權一批工作(zuò)事項，監管效能有(yǒu)效提升，國有(yǒu)資産管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)不斷完善。但(dàn)也要看到，政企不分、政資不分的問題依然存在，出資人(rén)代表機構與國家(jiā)出資企業之間(jiān)權責邊界不夠清晰，國有(yǒu)資産監管越位、缺位、錯位的現象仍有(yǒu)發生(shēng)，國有(yǒu)資本運行(xíng)效率有(yǒu)待進一步提高(gāo)。黨中央、國務院對此高(gāo)度重視(shì)，黨的十九大(dà)明(míng)确提出，要完善各類國有(yǒu)資産管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)，改革國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)。為(wèi)貫徹落實黨的十九大(dà)精神，加快推進國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)改革，進一步完善國有(yǒu)資産管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)，推動國有(yǒu)經濟布局結構調整，打造充滿生(shēng)機活力的現代國有(yǒu)企業，現提出以下方案。
一、總體(tǐ)要求
（一）指導思想。以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想為(wèi)指導，全面貫徹黨的十九大(dà)和(hé)十九屆二中、三中全會(huì)精神，堅持和(hé)加強黨的全面領導，堅持和(hé)完善社會(huì)主義基本經濟制(zhì)度，堅持社會(huì)主義市場(chǎng)經濟改革方向，以管資本為(wèi)主加強國有(yǒu)資産監管，切實轉變出資人(rén)代表機構職能和(hé)履職方式，實現授權與監管相結合、放活與管好相統一，切實保障國有(yǒu)資本規範有(yǒu)序運行(xíng)，促進國有(yǒu)資本做(zuò)強做(zuò)優做(zuò)大(dà)，不斷增強國有(yǒu)經濟活力、控制(zhì)力、影(yǐng)響力和(hé)抗風險能力，培育具有(yǒu)全球競争力的世界一流企業。
（二）基本原則。
——堅持黨的領導。将堅持和(hé)加強黨對國有(yǒu)企業的領導貫穿國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)改革全過程和(hé)各方面，充分發揮黨組織的領導作(zuò)用，确保國有(yǒu)企業更好地貫徹落實黨和(hé)國家(jiā)方針政策、重大(dà)決策部署。
——堅持政企分開(kāi)政資分開(kāi)。堅持政府公共管理(lǐ)職能與國有(yǒu)資本出資人(rén)職能分開(kāi)，依法理(lǐ)順政府與國有(yǒu)企業的出資關系，依法确立國有(yǒu)企業的市場(chǎng)主體(tǐ)地位，最大(dà)限度減少(shǎo)政府對市場(chǎng)活動的直接幹預。
——堅持權責明(míng)晰分類授權。政府授權出資人(rén)代表機構按照出資比例對國家(jiā)出資企業履行(xíng)出資人(rén)職責，科學界定出資人(rén)代表機構權責邊界。國有(yǒu)企業享有(yǒu)完整的法人(rén)财産權和(hé)充分的經營自主權，承擔國有(yǒu)資産保值增值責任。按照功能定位、治理(lǐ)能力、管理(lǐ)水(shuǐ)平等企業發展實際情況，一企一策地對國有(yǒu)企業分類授權，做(zuò)到權責對等、動态調整。
——堅持放管結合完善機制(zhì)。加快調整優化出資人(rén)代表機構職能和(hé)履職方式，加強清單管理(lǐ)和(hé)事中事後監管，該放的放權到位、該管的管住管好。建立統一規範的國有(yǒu)資産監管制(zhì)度體(tǐ)系，精簡監管事項，明(míng)确監管重點，創新監管手段，提升監管水(shuǐ)平，防止國有(yǒu)資産流失，确保國有(yǒu)資産保值增值。
（三）主要目标。出資人(rén)代表機構加快轉變職能和(hé)履職方式，切實減少(shǎo)對國有(yǒu)企業的行(xíng)政幹預。國有(yǒu)企業依法建立規範的董事會(huì)，董事會(huì)職權得(de)到有(yǒu)效落實。将更多(duō)具備條件的中央企業納入國有(yǒu)資本投資、運營公司試點範圍，賦予企業更多(duō)經營自主權。到2022年，基本建成與中國特色現代國有(yǒu)企業制(zhì)度相适應的國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)，出資人(rén)代表機構與國家(jiā)出資企業的權責邊界界定清晰，授權放權機制(zhì)運行(xíng)有(yǒu)效，國有(yǒu)資産監管實現制(zhì)度完備、标準統 一、管理(lǐ)規範、實時(shí)在線、精準有(yǒu)力，國有(yǒu)企業的活力、創造力、市場(chǎng)競争力和(hé)風險防控能力明(míng)顯增強。
二、優化出資人(rén)代表機構履職方式
國務院授權國資委、财政部及其他部門(mén)、機構作(zuò)為(wèi)出資人(rén)代表機構，對國家(jiā)出資企業履行(xíng)出資人(rén)職責。出資人(rén)代表機構作(zuò)為(wèi)授權主體(tǐ)，要依法科學界定職責定位，加快轉變履職方式，依據股權關系對國家(jiā)出資企業開(kāi)展授權放權。
（一）實行(xíng)清單管理(lǐ)。制(zhì)定出台出資人(rén)代表機構監管權力責任清單，清單以外事項由企業依法自主決策，清單以內(nèi)事項要大(dà)幅減少(shǎo)審批或事前備案。将依法應由企業自主經營決策的事項歸位于企業，将延伸到子企業的管理(lǐ)事項原則上(shàng)歸位于一級企業，原則上(shàng)不幹預企業經理(lǐ)層和(hé)職能部門(mén)的管理(lǐ)工作(zuò)，将配合承擔的公共管理(lǐ)職能歸位于相關政府部門(mén)和(hé)單位。
（二）強化章程約束。依法依規、一企一策地制(zhì)定公司章程，規範出資人(rén)代表機構、股東會(huì)、黨組織、董事會(huì)、經理(lǐ)層和(hé)職工代表大(dà)會(huì)的權責，推動各治理(lǐ)主體(tǐ)嚴格依照公司章程行(xíng)使權利、履行(xíng)義務，充分發揮公司章程在公司治理(lǐ)中的基礎作(zuò)用。
（三）發揮董事作(zuò)用。出資人(rén)代表機構主要通(tōng)過董事體(tǐ)現出資人(rén)意志(zhì)，依據股權關系向國家(jiā)出資企業委派董事或提名董事人(rén)選，規範董事的權利和(hé)責任，明(míng)确工作(zuò)目标和(hé)重點；建立出資人(rén)代表機構與董事的溝通(tōng)對接平台，建立健全董事人(rén)才儲備庫和(hé)董事選聘、考評與培訓機制(zhì)，完善董事履職報告、董事會(huì)年度工作(zuò)報告制(zhì)度。
（四）創新監管方式。出資人(rén)代表機構以企業功能分類為(wèi)基礎，對國家(jiā)出資企業進行(xíng)分類管理(lǐ)、分類授權放權，切實轉變行(xíng)政化的履職方式，減少(shǎo)審批事項，強化事中事後監管，充分運用信息化手段，減輕企業工作(zuò)負擔，不斷提高(gāo)監管效能。
三、分類開(kāi)展授權放權
出資人(rén)代表機構對國有(yǒu)資本投資、運營公司及其他商業類企業（含産業集團，下同）、公益類企業等不同類型企業給予不同範圍、不同程度的授權放權，定期評估效果，采取擴大(dà)、調整或收回等措施動态調整。
（一）國有(yǒu)資本投資、運營公司。出資人(rén)代表機構根據《國務院關于推進國有(yǒu)資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發〔2018〕23号）有(yǒu)關要求，結合企業發展階段、行(xíng)業特點、治理(lǐ)能力、管理(lǐ)基礎等，一企一策有(yǒu)側重、分先後地向符合條件的企業開(kāi)展授權放權，維護好股東合法權益。授權放權內(nèi)容主要包括戰略規劃和(hé)主業管理(lǐ)、選人(rén)用人(rén)和(hé)股權激勵、工資總額和(hé)重大(dà)财務事項管理(lǐ)等，亦可(kě)根據企業實際情況增加其他方面授權放權內(nèi)容。
戰略規劃和(hé)主業管理(lǐ)。授權國有(yǒu)資本投資、運營公司根據出資人(rén)代表機構的戰略引領，自主決定發展規劃和(hé)年度投資計(jì)劃。國有(yǒu)資本投資公司圍繞主業開(kāi)展的商業模式創新業務可(kě)視(shì)同主業投資。授權國有(yǒu)資本投資、運營公司依法依規審核國有(yǒu)資本投資、運營公司之間(jiān)的非上(shàng)市公司産權無償劃轉、非公開(kāi)協議轉讓、非公開(kāi)協議增資、産權置換等事項。
選人(rén)用人(rén)和(hé)股權激勵。授權國有(yǒu)資本投資、運營公司董事會(huì)負責經理(lǐ)層選聘、業績考核和(hé)薪酬管理(lǐ)（不含中管企業），積極探索董事會(huì)通(tōng)過差額方式選聘經理(lǐ)層成員，推行(xíng)職業經理(lǐ)人(rén)制(zhì)度，對市場(chǎng)化選聘的職業經理(lǐ)人(rén)實行(xíng)市場(chǎng)化薪酬分配制(zhì)度，完善中長期激勵機制(zhì)。授權國有(yǒu)資本投資、運營公司董事會(huì)審批子企業股權激勵方案，支持所出資企業依法合規采用股票(piào)期權、股票(piào)增值權、限制(zhì)性股票(piào)、分紅權、員工持股以及其他方式開(kāi)展股權激勵，股權激勵預期收益作(zuò)為(wèi)投資性收入，不與其薪酬總水(shuǐ)平挂鈎。支持國有(yǒu)創業投資企業、創業投資管理(lǐ)企業等新産業、新業态、新商業模式類企業的核心團隊持股和(hé)跟投。
工資總額和(hé)重大(dà)财務事項管理(lǐ)。國有(yǒu)資本投資、運營公司可(kě)以實行(xíng)工資總額預算(suàn)備案制(zhì)，根據企業發展戰略和(hé)薪酬策略、年度生(shēng)産經營目标和(hé)經濟效益，綜合考慮勞動生(shēng)産率提高(gāo)和(hé)人(rén)工成本投入産出率、職工工資水(shuǐ)平市場(chǎng)對标等情況，結合政府職能部門(mén)發布的工資指導線，編制(zhì)年度工資總額預算(suàn)。授權國有(yǒu)資本投資、運營公司自主決策重大(dà)擔保管理(lǐ)、債務風險管控和(hé)部分債券類融資事項。
政府直接授權的國有(yǒu)資本投資、運營公司按照有(yǒu)關規定對授權範圍內(nèi)的國有(yǒu)資本履行(xíng)出資人(rén)職責，遵循有(yǒu)關法律和(hé)證券市場(chǎng)監管規定開(kāi)展國有(yǒu)資本運作(zuò)。
（二）其他商業類企業和(hé)公益類企業。對未納入國有(yǒu)資本投資、運營公司試點的其他商業類企業和(hé)公益類企業，要充分落實企業的經營自主權，出資人(rén)代表機構主要對集團公司層面實施監管或依據股權關系參與公司治理(lǐ)，不幹預集團公司以下各級企業生(shēng)産經營具體(tǐ)事項。對其中已完成公司制(zhì)改制(zhì)、董事會(huì)建設較規範的企業，要逐步落實董事會(huì)職權，維護董事會(huì)依法行(xíng)使重大(dà)決策、選人(rén)用人(rén)、薪酬分配等權利，明(míng)确由董事會(huì)自主決定公司內(nèi)部管理(lǐ)機構設置、基本管理(lǐ)制(zhì)度制(zhì)定、風險內(nèi)控和(hé)法律合規管理(lǐ)體(tǐ)系建設以及履行(xíng)對所出資企業的股東職責等事項。
四、加強企業行(xíng)權能力建設
指導推動國有(yǒu)企業進一步完善公司治理(lǐ)體(tǐ)系，強化基礎管理(lǐ)，優化集團管控，确保各項授權放權接得(de)住、行(xíng)得(de)穩。
（一）完善公司治理(lǐ)。按照建設中國特色現代國有(yǒu)企業制(zhì)度的要求，把加強黨的領導和(hé)完善公司治理(lǐ)統一起來(lái)，加快形成有(yǒu)效制(zhì)衡的公司法人(rén)治理(lǐ)結構、靈活高(gāo)效的市場(chǎng)化經營機制(zhì)。建設規範高(gāo)效的董事會(huì)，完善董事會(huì)運作(zuò)機制(zhì)，提升董事會(huì)履職能力，激發經理(lǐ)層活力。要在所出資企業積極推行(xíng)經理(lǐ)層市場(chǎng)化選聘和(hé)契約化管理(lǐ)，明(míng)确聘期以及企業與經理(lǐ)層成員雙方的權利與責任，強化剛性考核，建立退出機制(zhì)。
（二）夯實管理(lǐ)基礎。按照統一制(zhì)度規範、統一工作(zuò)體(tǐ)系的原則，加強國有(yǒu)資産基礎管理(lǐ)。推進管理(lǐ)創新，優化總部職能和(hé)管理(lǐ)架構。深化企業內(nèi)部三項制(zhì)度改革，實現管理(lǐ)人(rén)員能上(shàng)能下、員工能進能出、收入能增能減。不斷強化風險防控體(tǐ)系和(hé)內(nèi)控機制(zhì)建設，完善內(nèi)部監督體(tǐ)系，有(yǒu)效發揮企業職工代表大(dà)會(huì)和(hé)內(nèi)部審計(jì)、巡視(shì)、紀檢監察等部門(mén)的監督作(zuò)用。
（三）優化集團管控。國有(yǒu)資本投資公司以對戰略性核心業務控股為(wèi)主，建立以戰略目标和(hé)财務效益為(wèi)主的管控模式，重點關注所出資企業執行(xíng)公司戰略和(hé)資本回報狀況。國有(yǒu)資本運營公司以财務性持股為(wèi)主，建立财務管控模式，重點關注國有(yǒu)資本流動和(hé)增值狀況。其他商業類企業和(hé)公益類企業以對核心業務控股為(wèi)主，建立戰略管控和(hé)運營管控相結合的模式，重點關注所承擔國家(jiā)戰略使命和(hé)保障任務的落實狀況。
（四）提升資本運作(zuò)能力。國有(yǒu)資本投資、運營公司作(zuò)為(wèi)國有(yǒu)資本市場(chǎng)化運作(zuò)的專業平台，以資本為(wèi)紐帶、以産權為(wèi)基礎開(kāi)展國有(yǒu)資本運作(zuò)。在所出資企業積極發展混合所有(yǒu)制(zhì)，鼓勵有(yǒu)條件的企業上(shàng)市，引進戰略投資者，提高(gāo)資本流動性，放大(dà)國有(yǒu)資本功能。增強股權運作(zuò)、價值管理(lǐ)等能力，通(tōng)過清理(lǐ)退出一批、重組整合一批、創新發展一批，實現國有(yǒu)資本形态轉換，變現後投向更需要國有(yǒu)資本集中的行(xíng)業和(hé)領域。
五、完善監督監管體(tǐ)系
通(tōng)過健全制(zhì)度、創新手段，整合監督資源，嚴格責任追究，實現對國有(yǒu)資本的全面有(yǒu)效監管，切實維護國有(yǒu)資産安全，堅決防止國有(yǒu)資産流失。
（一）搭建實時(shí)在線的國資監管平台。出資人(rén)代表機構要加快優化監管流程、創新監管手段，充分運用信息技(jì)術(shù)，整合包括産權、投資和(hé)财務等在內(nèi)的信息系統，搭建連通(tōng)出資人(rén)代表機構與企業的網絡平台，實現監管信息系統全覆蓋和(hé)實時(shí)在線監管。建立模塊化、專業化的信息采集、分析和(hé)報告機制(zhì)，加強信息共享，增強監管的針對性和(hé)及時(shí)性。
（二）統籌協同各類監督力量。加強國有(yǒu)企業內(nèi)部監督、出資人(rén)監督和(hé)審計(jì)、紀檢監察、巡視(shì)監督以及社會(huì)監督，結合中央企業紀檢監察機構派駐改革的要求，依照有(yǒu)關規定清晰界定各類監督主體(tǐ)的監督職責，有(yǒu)效整合企業內(nèi)外部監督資源，增強監督工作(zuò)合力，形成監督工作(zuò)閉環，加快建立全面覆蓋、分工明(míng)确、協同配合、制(zhì)約有(yǒu)力的國有(yǒu)資産監督體(tǐ)系，切實增強監督有(yǒu)效性。
（三）健全國有(yǒu)企業違規經營投資責任追究制(zhì)度。明(míng)确企業作(zuò)為(wèi)維護國有(yǒu)資産安全、防止流失的責任主體(tǐ)，健全內(nèi)部管理(lǐ)制(zhì)度，嚴格執行(xíng)國有(yǒu)企業違規經營投資責任追究制(zhì)度。建立健全分級分層、有(yǒu)效銜接、上(shàng)下貫通(tōng)的責任追究工作(zuò)體(tǐ)系，嚴格界定違規經營投資責任，嚴肅追究問責，實行(xíng)重大(dà)決策終身責任追究制(zhì)度。
六、堅持和(hé)加強黨的全面領導
将堅持和(hé)加強黨的全面領導貫穿改革的全過程和(hé)各方面，在思想上(shàng)政治上(shàng)行(xíng)動上(shàng)同黨中央保持高(gāo)度一緻，為(wèi)改革提供堅強有(yǒu)力的政治保證。
（一）加強對授權放權工作(zuò)的領導。授權主體(tǐ)的黨委（黨組）要加強對授權放權工作(zuò)的領導，深入研究授權放權相關問題，加強行(xíng)權能力建設，加快完善有(yǒu)效監管體(tǐ)制(zhì)，抓研究謀劃、抓部署推動、抓督促落實，确保中央關于國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)改革的決策部署落實到位。
（二）改進對企業黨建工作(zuò)的領導、指導和(hé)督導。上(shàng)級黨組織加強對國有(yǒu)企業黨建工作(zuò)的領導，出資人(rén)代表機構黨組織負責國家(jiā)出資企業黨的建設。國家(jiā)出資企業黨組織要認真落實黨中央、上(shàng)級黨組織、出資人(rén)代表機構黨組織在黨的領導、黨的建設方面提出的工作(zuò)要求。在改組組建國有(yǒu)資本投資、運營公司過程中，按照“四同步”、“四對接”的要求調整和(hé)設置黨的組織、開(kāi)展黨的工作(zuò)，确保企業始終在黨的領導下開(kāi)展工作(zuò)。
（三）充分發揮企業黨組織的領導作(zuò)用。企業黨委（黨組）要切實發揮領導作(zuò)用，把方向、管大(dà)局、保落實，依照有(yǒu)關規定討(tǎo)論和(hé)決定企業重大(dà)事項，并作(zuò)為(wèi)董事會(huì)、經理(lǐ)層決策重大(dà)事項的前置程序。要妥善處理(lǐ)好各治理(lǐ)主體(tǐ)的關系，董事會(huì)、經理(lǐ)層等治理(lǐ)主體(tǐ)要自覺維護黨組織權威，根據各自職能分工發揮作(zuò)用，既要保證董事會(huì)對重大(dà)問題的決策權，又要保證黨組織的意圖在重大(dà)決策中得(de)到體(tǐ)現。董事會(huì)、經理(lǐ)層中的黨員要堅決貫徹落實黨組織決定，向黨組織報告落實情況。在推行(xíng)經理(lǐ)層成員聘任制(zhì)和(hé)契約化管理(lǐ)、探索職業經理(lǐ)人(rén)制(zhì)度等改革過程中，要把堅持黨管幹部原則和(hé)發揮市場(chǎng)機制(zhì)作(zuò)用結合起來(lái)，保證黨對幹部人(rén)事工作(zuò)的領導權和(hé)對重要幹部的管理(lǐ)權，落實董事會(huì)、經理(lǐ)層的選人(rén)用人(rén)權。
七、周密組織科學實施
各地區(qū)、各部門(mén)、各出資人(rén)代表機構和(hé)廣大(dà)國有(yǒu)企業要充分認識推進國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)改革的重要意義，準确把握改革精神，各司其職、密切配合，按照精細嚴謹、穩妥推進的工作(zuò)要求，堅持一企一策、因企施策，不搞批發式、不設時(shí)間(jiān)表，對具備條件的，成熟一個(gè)推動一個(gè)，運行(xíng)一個(gè)成功一個(gè)，不具備條件的不急于推進，确保改革規範有(yǒu)序進行(xíng)，推動國有(yǒu)企業實現高(gāo)質量發展。
（一）加強組織領導，明(míng)确職責分工。國務院國有(yǒu)企業改革領導小(xiǎo)組負責統籌領導和(hé)協調推動國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)改革工作(zuò)，研究協調相關重大(dà)問題。出資人(rén)代表機構要落實授權放權的主體(tǐ)責任。國務院國有(yǒu)企業改革領導小(xiǎo)組各成員單位及有(yǒu)關部門(mén)根據職責分工，加快研究制(zhì)定配套政策措施，指導推動改革實踐，形成合力共同推進改革工作(zuò)。
（二）健全法律政策，完善保障機制(zhì)。加快推動國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)改革涉及的法律法規的立改廢釋工作(zuò)，制(zhì)定出台配套政策法規，确保改革于法有(yǒu)據。建立健全容錯糾錯機制(zhì)，全面落實“三個(gè)區(qū)分開(kāi)來(lái)”，充分調動和(hé)激發廣大(dà)幹部職工參與改革的積極性、主動性和(hé)創造性。
（三）強化跟蹤督導，确保穩步推進。建立健全督查制(zhì)度，加強跟蹤督促，定期總結評估各項改革舉措的執行(xíng)情況和(hé)實施效果，及時(shí)研究解決改革中遇到的問題，确保改革目标如期實現。
（四）做(zuò)好宣傳引導，營造良好氛圍。堅持鼓勵探索、實踐、創新的工作(zuò)導向和(hé)輿論導向，采取多(duō)種方式解讀宣傳改革國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)的方針政策，積極宣介推廣改革典型案例和(hé)成功經驗，營造有(yǒu)利于改革的良好環境。
各省（自治區(qū)、直轄市）人(rén)民政府要按照本方案要求，結合實際推進本地區(qū)國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)改革工作(zuò)。
金融、文化等國有(yǒu)企業的改革，按照中央有(yǒu)關規定執行(xíng)。
