全國人(rén)民代表大(dà)會(huì)常務委員會(huì)關于修改 《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》的決定
2018-11-09
全國人(rén)民代表大(dà)會(huì)常務委員會(huì)關于修改
《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》的決定
（2018年10月26日第十三屆全國人(rén)民代表大(dà)會(huì)常務委員會(huì)第六次會(huì)議通(tōng)過）
一、第十三屆全國人(rén)民代表大(dà)會(huì)常務委員會(huì)第六次會(huì)議決定對《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》作(zuò)如下修改：
将第一百四十二條修改為(wèi)：“公司不得(de)收購本公司股份。但(dàn)是，有(yǒu)下列情形之一的除外：
“（一）減少(shǎo)公司注冊資本；
“（二）與持有(yǒu)本公司股份的其他公司合并；
“（三）将股份用于員工持股計(jì)劃或者股權激勵；
“（四）股東因對股東大(dà)會(huì)作(zuò)出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
“（五）将股份用于轉換上(shàng)市公司發行(xíng)的可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的公司債券；
“（六）上(shàng)市公司為(wèi)維護公司價值及股東權益所必需。
“公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大(dà)會(huì)決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可(kě)以依照公司章程的規定或者股東大(dà)會(huì)的授權，經三分之二以上(shàng)董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
“公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個(gè)月內(nèi)轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計(jì)持有(yǒu)的本公司股份數(shù)不得(de)超過本公司已發行(xíng)股份總額的百分之十，并應當在三年內(nèi)轉讓或者注銷。
“上(shàng)市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》的規定履行(xíng)信息披露義務。上(shàng)市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通(tōng)過公開(kāi)的集中交易方式進行(xíng)。
“公司不得(de)接受本公司的股票(piào)作(zuò)為(wèi)質押權的标的。”
本決定自公布之日起施行(xíng)。
《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》根據本決定作(zuò)相應修改，重新公布。
二、對公司法有(yǒu)關資本制(zhì)度的規定進行(xíng)修改完善，賦予公司更多(duō)自主權，有(yǒu)利于促進完善公司治理(lǐ)、推動資本市場(chǎng)穩定健康發展。國務院及其有(yǒu)關部門(mén)應當完善配套規定，堅持公開(kāi)、公平、公正的原則，督促實施股份回購的上(shàng)市公司保證債務履行(xíng)能力和(hé)持續經營能力，加強監督管理(lǐ)，依法嚴格查處內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券違法行(xíng)為(wèi)，防範市場(chǎng)風險，切實維護債權人(rén)和(hé)投資者的合法權益。
