《國務院關于推進國有(yǒu)資本投資、運營公司 改革試點的實施意見》 （國發〔2018〕23号）

      改組組建國有(yǒu)資本投資、運營公司，是以管資本為(wèi)主改革國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)的重要舉措。按照《中共中央 國務院關于深化國有(yǒu)企業改革的指導意見》、《國務院關于改革和(hé)完善國有(yǒu)資産管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)的若幹意見》有(yǒu)關要求和(hé)黨中央、國務院工作(zuò)部署，為(wèi)加快推進國有(yǒu)資本投資、運營公司改革試點工作(zuò)，現提出以下實施意見。

      一、總體(tǐ)要求

      （一）指導思想。

      全面貫徹黨的十九大(dà)和(hé)十九屆二中、三中全會(huì)精神，以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想為(wèi)指導，堅持社會(huì)主義市場(chǎng)經濟改革方向，堅定不移加強黨對國有(yǒu)企業的領導，着力創新體(tǐ)制(zhì)機制(zhì)，完善國有(yǒu)資産管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)，深化國有(yǒu)企業改革，促進國有(yǒu)資産保值增值，推動國有(yǒu)資本做(zuò)強做(zuò)優做(zuò)大(dà)，有(yǒu)效防止國有(yǒu)資産流失，切實發揮國有(yǒu)企業在深化供給側結構性改革和(hé)推動經濟高(gāo)質量發展中的帶動作(zuò)用。

      （二）試點目标。

      通(tōng)過改組組建國有(yǒu)資本投資、運營公司，構建國有(yǒu)資本投資、運營主體(tǐ)，改革國有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制(zhì)，完善國有(yǒu)資産管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)，實現國有(yǒu)資本所有(yǒu)權與企業經營權分離，實行(xíng)國有(yǒu)資本市場(chǎng)化運作(zuò)。發揮國有(yǒu)資本投資、運營公司平台作(zuò)用，促進國有(yǒu)資本合理(lǐ)流動，優化國有(yǒu)資本投向，向重點行(xíng)業、關鍵領域和(hé)優勢企業集中，推動國有(yǒu)經濟布局優化和(hé)結構調整，提高(gāo)國有(yǒu)資本配置和(hé)運營效率，更好服務國家(jiā)戰略需要。試點先行(xíng)，大(dà)膽探索，及時(shí)研究解決改革中的重點難點問題，盡快形成可(kě)複制(zhì)、可(kě)推廣的經驗和(hé)模式。

      （三）基本原則。

      堅持黨的領導。建立健全中國特色現代國有(yǒu)企業制(zhì)度，把黨的領導融入公司治理(lǐ)各環節，把企業黨組織內(nèi)嵌到公司治理(lǐ)結構之中，明(míng)确和(hé)落實黨組織在公司法人(rén)治理(lǐ)結構中的法定地位，充分發揮黨組織的領導作(zuò)用，确保黨和(hé)國家(jiā)方針政策、重大(dà)決策部署的貫徹執行(xíng)。

堅持體(tǐ)制(zhì)創新。以管資本為(wèi)主加強國有(yǒu)資産監管，完善國有(yǒu)資本投資運營的市場(chǎng)化機制(zhì)。科學合理(lǐ)界定政府及國有(yǒu)資産監管機構，國有(yǒu)資本投資、運營公司和(hé)所持股企業的權利邊界，健全權責利相統一的授權鏈條，進一步落實企業市場(chǎng)主體(tǐ)地位，培育具有(yǒu)創新能力和(hé)國際競争力的國有(yǒu)骨幹企業。

堅持優化布局。通(tōng)過授權國有(yǒu)資本投資、運營公司履行(xíng)出資人(rén)職責，促進國有(yǒu)資本合理(lǐ)流動，優化國有(yǒu)資本布局，使國有(yǒu)資本投資、運營更好地服務于國家(jiā)戰略目标。

      堅持強化監督。正确處理(lǐ)好授權經營和(hé)加強監督的關系，明(míng)确監管職責，構建并強化政府監督、紀檢監察監督、出資人(rén)監督和(hé)社會(huì)監督的監督體(tǐ)系，增強監督的協同性、針對性和(hé)有(yǒu)效性，防止國有(yǒu)資産流失。

      二、試點內(nèi)容

      （一）功能定位。

      國有(yǒu)資本投資、運營公司均為(wèi)在國家(jiā)授權範圍內(nèi)履行(xíng)國有(yǒu)資本出資人(rén)職責的國有(yǒu)獨資公司，是國有(yǒu)資本市場(chǎng)化運作(zuò)的專業平台。公司以資本為(wèi)紐帶、以産權為(wèi)基礎依法自主開(kāi)展國有(yǒu)資本運作(zuò)，不從事具體(tǐ)生(shēng)産經營活動。國有(yǒu)資本投資、運營公司對所持股企業行(xíng)使股東職責，維護股東合法權益，以出資額為(wèi)限承擔有(yǒu)限責任，按照責權對應原則切實承擔優化國有(yǒu)資本布局、提升國有(yǒu)資本運營效率、實現國有(yǒu)資産保值增值等責任。

      國有(yǒu)資本投資公司主要以服務國家(jiā)戰略、優化國有(yǒu)資本布局、提升産業競争力為(wèi)目标，在關系國家(jiā)安全、國民經濟命脈的重要行(xíng)業和(hé)關鍵領域，按照政府确定的國有(yǒu)資本布局和(hé)結構優化要求，以對戰略性核心業務控股為(wèi)主，通(tōng)過開(kāi)展投資融資、産業培育和(hé)資本運作(zuò)等，發揮投資引導和(hé)結構調整作(zuò)用，推動産業集聚、化解過剩産能和(hé)轉型升級，培育核心競争力和(hé)創新能力，積極參與國際競争，着力提升國有(yǒu)資本控制(zhì)力、影(yǐng)響力。

      國有(yǒu)資本運營公司主要以提升國有(yǒu)資本運營效率、提高(gāo)國有(yǒu)資本回報為(wèi)目标，以财務性持股為(wèi)主，通(tōng)過股權運作(zuò)、基金投資、培育孵化、價值管理(lǐ)、有(yǒu)序進退等方式，盤活國有(yǒu)資産存量，引導和(hé)帶動社會(huì)資本共同發展，實現國有(yǒu)資本合理(lǐ)流動和(hé)保值增值。

      （二）組建方式。

      按照國家(jiā)确定的目标任務和(hé)布局領域，國有(yǒu)資本投資、運營公司可(kě)采取改組和(hé)新設兩種方式設立。根據國有(yǒu)資本投資、運營公司的具體(tǐ)定位和(hé)發展需要，通(tōng)過無償劃轉或市場(chǎng)化方式重組整合相關國有(yǒu)資本。

      劃入國有(yǒu)資本投資、運營公司的資産，為(wèi)現有(yǒu)企業整體(tǐ)股權（資産）或部分股權。股權劃入後，按現行(xíng)政策加快剝離國有(yǒu)企業辦社會(huì)職能和(hé)解決曆史遺留問題，采取市場(chǎng)化方式處置不良資産和(hé)業務等。股權劃入涉及上(shàng)市公司的，應符合證券監管相關規定。

      （三）授權機制(zhì)。

      按照國有(yǒu)資産監管機構授予出資人(rén)職責和(hé)政府直接授予出資人(rén)職責兩種模式開(kāi)展國有(yǒu)資本投資、運營公司試點。

      1.國有(yǒu)資産監管機構授權模式。政府授權國有(yǒu)資産監管機構依法對國有(yǒu)資本投資、運營公司履行(xíng)出資人(rén)職責；國有(yǒu)資産監管機構根據國有(yǒu)資本投資、運營公司具體(tǐ)定位和(hé)實際情況，按照“一企一策”原則，授權國有(yǒu)資本投資、運營公司履行(xíng)出資人(rén)職責，制(zhì)定監管清單和(hé)責任清單，明(míng)确對國有(yǒu)資本投資、運營公司的監管內(nèi)容和(hé)方式，依法落實國有(yǒu)資本投資、運營公司董事會(huì)職權。國有(yǒu)資本投資、運營公司對授權範圍內(nèi)的國有(yǒu)資本履行(xíng)出資人(rén)職責。國有(yǒu)資産監管機構負責對國有(yǒu)資本投資、運營公司進行(xíng)考核和(hé)評價，并定期向本級人(rén)民政府報告，重點說明(míng)所監管國有(yǒu)資本投資、運營公司貫徹國家(jiā)戰略目标、國有(yǒu)資産保值增值等情況。

      2.政府直接授權模式。政府直接授權國有(yǒu)資本投資、運營公司對授權範圍內(nèi)的國有(yǒu)資本履行(xíng)出資人(rén)職責。國有(yǒu)資本投資、運營公司根據授權自主開(kāi)展國有(yǒu)資本運作(zuò)，貫徹落實國家(jiā)戰略和(hé)政策目标，定期向政府報告年度工作(zuò)情況，重大(dà)事項及時(shí)報告。政府直接對國有(yǒu)資本投資、運營公司進行(xíng)考核和(hé)評價等。

      （四）治理(lǐ)結構。

      國有(yǒu)資本投資、運營公司不設股東會(huì)，由政府或國有(yǒu)資産監管機構行(xíng)使股東會(huì)職權，政府或國有(yǒu)資産監管機構可(kě)以授權國有(yǒu)資本投資、運營公司董事會(huì)行(xíng)使股東會(huì)部分職權。按照中國特色現代國有(yǒu)企業制(zhì)度的要求，國有(yǒu)資本投資、運營公司設立黨組織、董事會(huì)、經理(lǐ)層，規範公司治理(lǐ)結構，建立健全權責對等、運轉協調、有(yǒu)效制(zhì)衡的決策執行(xíng)監督機制(zhì)，充分發揮黨組織的領導作(zuò)用、董事會(huì)的決策作(zuò)用、經理(lǐ)層的經營管理(lǐ)作(zuò)用。

      1.黨組織。把加強黨的領導和(hé)完善公司治理(lǐ)統一起來(lái)，充分發揮黨組織把方向、管大(dà)局、保落實的作(zuò)用。堅持黨管幹部原則與董事會(huì)依法産生(shēng)、董事會(huì)依法選擇經營管理(lǐ)者、經營管理(lǐ)者依法行(xíng)使用人(rén)權相結合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成員可(kě)以通(tōng)過法定程序進入董事會(huì)、經理(lǐ)層，董事會(huì)、經理(lǐ)層成員中符合條件的黨員可(kě)以依照有(yǒu)關規定和(hé)程序進入黨組織領導班子。黨組織書(shū)記、董事長一般由同一人(rén)擔任。對于重大(dà)經營管理(lǐ)事項，黨組織研究討(tǎo)論是董事會(huì)、經理(lǐ)層決策的前置程序。國務院直接授權的國有(yǒu)資本投資、運營公司，應當設立黨組。紀檢監察機關向國有(yǒu)資本投資、運營公司派駐紀檢監察機構。

      2.董事會(huì)。國有(yǒu)資本投資、運營公司設立董事會(huì)，根據授權，負責公司發展戰略和(hé)對外投資，經理(lǐ)層選聘、業績考核、薪酬管理(lǐ)，向所持股企業派出董事等事項。董事會(huì)成員原則上(shàng)不少(shǎo)于9人(rén)，由執行(xíng)董事、外部董事、職工董事組成。保障國有(yǒu)資本投資、運營公司按市場(chǎng)化方式選擇外部董事等權利，外部董事應在董事會(huì)中占多(duō)數(shù)，職工董事由職工代表大(dà)會(huì)選舉産生(shēng)。董事會(huì)設董事長1名，可(kě)設副董事長。董事會(huì)下設戰略與投資委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、風險控制(zhì)委員會(huì)等專門(mén)委員會(huì)。專門(mén)委員會(huì)在董事會(huì)授權範圍內(nèi)開(kāi)展相關工作(zuò)，協助董事會(huì)履行(xíng)職責。

      國有(yǒu)資産監管機構授權的國有(yǒu)資本投資、運營公司的執行(xíng)董事、外部董事由國有(yǒu)資産監管機構委派。其中，外部董事由國有(yǒu)資産監管機構根據國有(yǒu)資本投資、運營公司董事會(huì)結構需求，從專職外部董事中選擇合适人(rén)員擔任。董事長、副董事長由國有(yǒu)資産監管機構從董事會(huì)成員中指定。

      政府直接授權的國有(yǒu)資本投資、運營公司執行(xíng)董事、外部董事（股權董事）由國務院或地方人(rén)民政府委派，董事長、副董事長由國務院或地方人(rén)民政府從董事會(huì)成員中指定。其中，依據國有(yǒu)資本投資、運營公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理(lǐ)部門(mén)和(hé)相關行(xíng)業主管部門(mén)提名，選擇專業人(rén)士擔任，由政府委派。外部董事可(kě)兼任董事會(huì)下屬專門(mén)委員會(huì)主席，按照公司治理(lǐ)結構的議事規則對國有(yǒu)資本投資、運營公司的重大(dà)事項發表相關領域專業意見。

      政府或國有(yǒu)資産監管機構委派外部董事要注重拓寬外部董事來(lái)源，人(rén)員選擇要符合國有(yǒu)資本投資、運營公司定位和(hé)專業要求，建立外部董事評價機制(zhì)，确保充分發揮外部董事作(zuò)用。

      3.經理(lǐ)層。國有(yǒu)資本投資、運營公司的經理(lǐ)層根據董事會(huì)授權負責國有(yǒu)資本日常投資運營。董事長與總經理(lǐ)原則上(shàng)不得(de)由同一人(rén)擔任。

      國有(yǒu)資産監管機構授權的國有(yǒu)資本投資、運營公司黨組織隸屬中央、地方黨委或國有(yǒu)資産監管機構黨組織管理(lǐ)，領導班子及其成員的管理(lǐ)，以改組的企業集團為(wèi)基礎，根據具體(tǐ)情況區(qū)别對待。其中，由中管企業改組組建的國有(yǒu)資本投資、運營公司，領導班子及其成員由中央管理(lǐ)；由非中管的中央企業改組組建或新設的國有(yǒu)資本投資、運營公司，領導班子及其成員的管理(lǐ)按照幹部管理(lǐ)權限确定。

      政府直接授權的國有(yǒu)資本投資、運營公司黨組織隸屬中央或地方黨委管理(lǐ)，領導班子及其成員由中央或地方黨委管理(lǐ)。

      國有(yǒu)資本投資、運營公司董事長、董事（外部董事除外）、高(gāo)級經理(lǐ)人(rén)員，原則上(shàng)不得(de)在其他有(yǒu)限責任公司、股份有(yǒu)限公司或者其他經濟組織兼職。

      （五）運行(xíng)模式。

      1.組織架構。國有(yǒu)資本投資、運營公司要按照市場(chǎng)化、規範化、專業化的管理(lǐ)導向，建立職責清晰、精簡高(gāo)效、運行(xíng)專業的管控模式，分别結合職能定位具體(tǐ)負責戰略規劃、制(zhì)度建設、資源配置、資本運營、财務監管、風險管控、績效評價等事項。

      2.履職行(xíng)權。國有(yǒu)資本投資、運營公司應積極推動所持股企業建立規範、完善的法人(rén)治理(lǐ)結構，并通(tōng)過股東大(dà)會(huì)表決、委派董事和(hé)監事等方式行(xíng)使股東權利，形成以資本為(wèi)紐帶的投資與被投資關系，協調和(hé)引導所持股企業發展，實現有(yǒu)關戰略意圖。國有(yǒu)資本投資、運營公司委派的董事、監事要依法履職行(xíng)權，對企業負有(yǒu)忠實義務和(hé)勤勉義務，切實維護股東權益，不幹預所持股企業日常經營。

      3.選人(rén)用人(rén)機制(zhì)。國有(yǒu)資本投資、運營公司要建立派出董事、監事候選人(rén)員庫，由董事會(huì)下設的提名委員會(huì)根據拟任職公司情況提出差額适任人(rén)選，報董事會(huì)審議、任命。同時(shí)，要加強對派出董事、監事的業務培訓、管理(lǐ)和(hé)考核評價。

      4.财務監管。國有(yǒu)資本投資、運營公司應當嚴格按照國家(jiā)有(yǒu)關财務制(zhì)度規定，加強公司财務管理(lǐ)，防範财務風險。督促所持股企業加強财務管理(lǐ)，落實風險管控責任，提高(gāo)運營效率。

      5.收益管理(lǐ)。國有(yǒu)資本投資、運營公司以出資人(rén)身份，按照有(yǒu)關法律法規和(hé)公司章程，對所持股企業的利潤分配進行(xíng)審議表決，及時(shí)收取分紅，并依規上(shàng)交國有(yǒu)資本收益和(hé)使用管理(lǐ)留存收益。

      6.考核機制(zhì)。國有(yǒu)資本投資公司建立以戰略目标和(hé)财務效益為(wèi)主的管控模式，對所持股企業考核側重于執行(xíng)公司戰略和(hé)資本回報狀況。國有(yǒu)資本運營公司建立财務管控模式，對所持股企業考核側重于國有(yǒu)資本流動和(hé)保值增值狀況。

      （六）監督與約束機制(zhì)。

      1.完善監督體(tǐ)系。整合出資人(rén)監管和(hé)審計(jì)、紀檢監察、巡視(shì)等監督力量，建立監督工作(zuò)會(huì)商機制(zhì)，按照事前規範制(zhì)度、事中加強監控、事後強化問責的原則，加強對國有(yǒu)資本投資、運營公司的統籌監督，提高(gāo)監督效能。紀檢監察機構加強對國有(yǒu)資本投資、運營公司黨組織、董事會(huì)、經理(lǐ)層的監督，強化對國有(yǒu)資本投資、運營公司領導人(rén)員廉潔從業、行(xíng)使權力等的監督。國有(yǒu)資本投資、運營公司要建立內(nèi)部常态化監督審計(jì)機制(zhì)和(hé)信息公開(kāi)制(zhì)度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資産聚集等重點部門(mén)和(hé)崗位的監管，在不涉及國家(jiā)秘密和(hé)企業商業秘密的前提下，依法依規、及時(shí)準确地披露公司治理(lǐ)以及管理(lǐ)架構、國有(yǒu)資本整體(tǐ)運營狀況、關聯交易、企業負責人(rén)薪酬等信息，建設陽光國企，主動接受社會(huì)監督。

      2.實施績效評價。國有(yǒu)資本投資、運營公司要接受政府或國有(yǒu)資産監管機構的綜合考核評價。考核評價內(nèi)容主要包括貫徹國家(jiā)戰略、落實國有(yǒu)資本布局和(hé)結構優化目标、執行(xíng)各項法律法規制(zhì)度和(hé)公司章程，重大(dà)問題決策和(hé)重要幹部任免，國有(yǒu)資本運營效率、保值增值、财務效益等方面。

      三、實施步驟

      國有(yǒu)資本投資、運營公司試點工作(zuò)應分級組織、分類推進、穩妥開(kāi)展，并根據試點進展情況及時(shí)總結推廣有(yǒu)關經驗。中央層面，繼續推進國有(yǒu)資産監管機構授權的國有(yǒu)資本投資、運營公司深化試點，并結合本實施意見要求不斷完善試點工作(zuò)。同時(shí)推進國務院直接授權的國有(yǒu)資本投資、運營公司試點，選擇由财政部履行(xíng)國有(yǒu)資産監管職責的中央企業以及中央黨政機關和(hé)事業單位經營性國有(yǒu)資産集中統一監管改革範圍內(nèi)的企業穩步開(kāi)展。地方層面，試點工作(zuò)由各省級人(rén)民政府結合實際情況組織實施。

      四、配套政策

      （一）推進簡政放權。圍繞落實出資人(rén)職責的定位，有(yǒu)序推進對國有(yǒu)資本投資、運營公司的放權。将包括國有(yǒu)産權流轉等決策事項的審批權、經營班子業績考核和(hé)薪酬管理(lǐ)權等授予國有(yǒu)資本投資、運營公司，相關管理(lǐ)要求和(hé)運行(xíng)規則通(tōng)過公司組建方案和(hé)公司章程予以明(míng)确。

      （二）綜合改革試點。國有(yǒu)資本投資、運營公司所持股國有(yǒu)控股企業中，符合條件的可(kě)優先支持同時(shí)開(kāi)展混合所有(yǒu)制(zhì)改革、混合所有(yǒu)制(zhì)企業員工持股、推行(xíng)職業經理(lǐ)人(rén)制(zhì)度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發揮各項改革工作(zuò)的綜合效應。

      （三）完善支持政策。嚴格落實國有(yǒu)企業重組整合涉及的資産評估增值、土地變更登記和(hé)國有(yǒu)資産無償劃轉等方面稅收優惠政策。簡化工商稅務登記、變更程序。鼓勵國有(yǒu)資本投資、運營公司妥善解決曆史遺留問題、處置低(dī)效無效資産。制(zhì)定國有(yǒu)資本投資、運營公司的國有(yǒu)資本經營預算(suàn)收支管理(lǐ)政策。

      五、組織實施

      加快推進國有(yǒu)資本投資、運營公司改革試點，是深化國有(yǒu)企業改革的重要組成部分，是改革和(hé)完善國有(yǒu)資産管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)的重要舉措。國務院國有(yǒu)企業改革領導小(xiǎo)組負責國有(yǒu)資本投資、運營公司試點工作(zuò)的組織協調和(hé)督促落實。中央組織部、國家(jiā)發展改革委、财政部、人(rén)力資源社會(huì)保障部、國務院國資委等部門(mén)按照職責分工制(zhì)定落實相關配套措施，密切配合、協同推進試點工作(zuò)。中央層面的國有(yǒu)資本投資、運營公司試點方案，按程序報黨中央、國務院批準後實施。

      各省級人(rén)民政府對本地區(qū)國有(yǒu)資本投資、運營公司試點工作(zuò)負總責，要緊密結合本地區(qū)實際情況，制(zhì)定本地區(qū)國有(yǒu)資本投資、運營公司改革試點實施方案，積極穩妥組織開(kāi)展試點工作(zuò)。各省級人(rén)民政府要将本地區(qū)改革試點實施方案報國務院國有(yǒu)企業改革領導小(xiǎo)組備案。

國務院      

  2018年7月14日