上(shàng)市公司國有(yǒu)股權監督管理(lǐ)辦法 （國資委、财政部、證監會(huì)第36号令）
2018-08-01
《上(shàng)市公司國有(yǒu)股權監督管理(lǐ)辦法》已經國務院國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)委員會(huì)主任辦公會(huì)議審議通(tōng)過，并報經中央全面深化改革領導小(xiǎo)組同意，現予公布，自2018年7月1日起施行(xíng)。自施行(xíng)之日起，2007年印發的《國有(yǒu)股東轉讓所持上(shàng)市公司股份管理(lǐ)暫行(xíng)辦法》（國資委 證監會(huì)令第19号）同時(shí)廢止。
國務院國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)委員會(huì)主任 肖亞慶
财政部部長 劉 昆
中國證券監督管理(lǐ)委員會(huì)主席 劉士餘
2018年5月16日
上(shàng)市公司國有(yǒu)股權監督管理(lǐ)辦法
第一章 總 則
第一條 為(wèi)規範上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動行(xíng)為(wèi)，推動國有(yǒu)資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國有(yǒu)資産流失，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》、《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》、《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有(yǒu)資産法》、《企業國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)暫行(xíng)條例》等法律法規，制(zhì)定本辦法。
第二條 本辦法所稱上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動行(xíng)為(wèi)，是指上(shàng)市公司國有(yǒu)股權持股主體(tǐ)、數(shù)量或比例等發生(shēng)變化的行(xíng)為(wèi)，具體(tǐ)包括：國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份通(tōng)過證券交易系統轉讓、公開(kāi)征集轉讓、非公開(kāi)協議轉讓、無償劃轉、間(jiān)接轉讓、國有(yǒu)股東發行(xíng)可(kě)交換公司債券；國有(yǒu)股東通(tōng)過證券交易系統增持、協議受讓、間(jiān)接受讓、要約收購上(shàng)市公司股份和(hé)認購上(shàng)市公司發行(xíng)股票(piào)；國有(yǒu)股東所控股上(shàng)市公司吸收合并、發行(xíng)證券；國有(yǒu)股東與上(shàng)市公司進行(xíng)資産重組等行(xíng)為(wèi)。
第三條 本辦法所稱國有(yǒu)股東是指符合以下情形之一的企業和(hé)單位，其證券賬戶标注“SS”：
（一）政府部門(mén)、機構、事業單位、境內(nèi)國有(yǒu)獨資或全資企業；
（二）第一款中所述單位或企業獨家(jiā)持股比例超過50%，或合計(jì)持股比例超過50%，且其中之一為(wèi)第一大(dà)股東的境內(nèi)企業；
（三）第二款中所述企業直接或間(jiān)接持股的各級境內(nèi)獨資或全資企業。
第四條 上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動行(xíng)為(wèi)應堅持公開(kāi)、公平、公正原則，遵守國家(jiā)有(yǒu)關法律、行(xíng)政法規和(hé)規章制(zhì)度規定，符合國家(jiā)産業政策和(hé)國有(yǒu)經濟布局結構調整方向，有(yǒu)利于國有(yǒu)資本保值增值，提高(gāo)企業核心競争力。
第五條 上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制(zhì)的情形。
第六條 上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動的監督管理(lǐ)由省級以上(shàng)國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構負責。省級國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構報經省級人(rén)民政府同意，可(kě)以将地市級以下有(yǒu)關上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動的監督管理(lǐ)交由地市級國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構負責。省級國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構需建立相應的監督檢查工作(zuò)機制(zhì)。
上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動涉及政府社會(huì)公共管理(lǐ)事項的，應當依法報政府有(yǒu)關部門(mén)審核。受讓方為(wèi)境外投資者的，應當符合外商投資産業指導目錄或負面清單管理(lǐ)的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體(tǐ)在接到相關申請(qǐng)後，應就轉讓行(xíng)為(wèi)是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門(mén)征求意見，具體(tǐ)申報程序由省級以上(shàng)國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構商同級商務部門(mén)按《關于上(shàng)市公司國有(yǒu)股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有(yǒu)關問題的通(tōng)知》（商資字〔2004〕1号）确定的原則制(zhì)定。
按照法律、行(xíng)政法規和(hé)本級人(rén)民政府有(yǒu)關規定，須經本級人(rén)民政府批準的上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動事項，國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構應當履行(xíng)報批程序。
第七條 國家(jiā)出資企業負責管理(lǐ)以下事項：
（一）國有(yǒu)股東通(tōng)過證券交易系統轉讓所持上(shàng)市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數(shù)量的事項；
（二）國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份在本企業集團內(nèi)部進行(xíng)的無償劃轉、非公開(kāi)協議轉讓事項；
（三）國有(yǒu)控股股東所持上(shàng)市公司股份公開(kāi)征集轉讓、發行(xíng)可(kě)交換公司債券及所控股上(shàng)市公司發行(xíng)證券，未導緻其持股比例低(dī)于合理(lǐ)持股比例的事項；國有(yǒu)參股股東所持上(shàng)市公司股份公開(kāi)征集轉讓、發行(xíng)可(kě)交換公司債券事項；
（四）國有(yǒu)股東通(tōng)過證券交易系統增持、協議受讓、認購上(shàng)市公司發行(xíng)股票(piào)等未導緻上(shàng)市公司控股權轉移的事項；
（五）國有(yǒu)股東與所控股上(shàng)市公司進行(xíng)資産重組，不屬于中國證監會(huì)規定的重大(dà)資産重組範圍的事項。
第八條 國有(yǒu)控股股東的合理(lǐ)持股比例（與國有(yǒu)控股股東屬于同一控制(zhì)人(rén)的，其所持股份的比例應合并計(jì)算(suàn)）由國家(jiā)出資企業研究确定，并報國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構備案。
确定合理(lǐ)持股比例的具體(tǐ)辦法由省級以上(shàng)國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構另行(xíng)制(zhì)定。
第九條 國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份變動應在作(zuò)充分可(kě)行(xíng)性研究的基礎上(shàng)制(zhì)定方案，嚴格履行(xíng)決策、審批程序，規範操作(zuò)，按照證券監管的相關規定履行(xíng)信息披露等義務。在上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相關人(rén)員責任。
第十條 上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動應當根據證券市場(chǎng)公開(kāi)交易價格、可(kě)比公司股票(piào)交易價格、每股淨資産值等因素合理(lǐ)定價。
第十一條 國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構通(tōng)過上(shàng)市公司國有(yǒu)股權管理(lǐ)信息系統（以下簡稱管理(lǐ)信息系統）對上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動實施統一監管。
國家(jiā)出資企業應通(tōng)過管理(lǐ)信息系統，及時(shí)、完整、準确将所持上(shàng)市公司股份變動情況報送國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構。
其中，按照本辦法規定由國家(jiā)出資企業審核批準的變動事項須通(tōng)過管理(lǐ)信息系統作(zuò)備案管理(lǐ)，并取得(de)統一編号的備案表。
第二章 國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份
通(tōng)過證券交易系統轉讓
第十二條 國有(yǒu)股東通(tōng)過證券交易系統轉讓上(shàng)市公司股份，按照國家(jiā)出資企業內(nèi)部決策程序決定，有(yǒu)以下情形之一的，應報國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構審核批準：
（一）國有(yǒu)控股股東轉讓上(shàng)市公司股份可(kě)能導緻持股比例低(dī)于合理(lǐ)持股比例的；
（二）總股本不超過10億股的上(shàng)市公司，國有(yǒu)控股股東拟于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)淨轉讓（累計(jì)轉讓股份扣除累計(jì)增持股份後的餘額，下同）達到總股本5%及以上(shàng)的；總股本超過10億股的上(shàng)市公司，國有(yǒu)控股股東拟于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)淨轉讓數(shù)量達到5000萬股及以上(shàng)的；
（三）國有(yǒu)參股股東拟于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)淨轉讓達到上(shàng)市公司總股本5%及以上(shàng)的。
第十三條 國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構決定或批準國有(yǒu)股東通(tōng)過證券交易系統轉讓上(shàng)市公司股份時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有(yǒu)股東轉讓上(shàng)市公司股份的內(nèi)部決策文件；
（二）國有(yǒu)股東轉讓上(shàng)市公司股份方案，內(nèi)容包括但(dàn)不限于：轉讓的必要性，國有(yǒu)股東及上(shàng)市公司基本情況、主要财務數(shù)據，拟轉讓股份權屬情況，轉讓底價及确定依據，轉讓數(shù)量、轉讓時(shí)限等；
（三）上(shàng)市公司股份轉讓的可(kě)行(xíng)性研究報告；
（四）國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他文件。
第三章 國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份公開(kāi)征集轉讓
第十四條 公開(kāi)征集轉讓是指國有(yǒu)股東依法公開(kāi)披露信息，征集受讓方轉讓上(shàng)市公司股份的行(xíng)為(wèi)。
第十五條 國有(yǒu)股東拟公開(kāi)征集轉讓上(shàng)市公司股份的，在履行(xíng)內(nèi)部決策程序後，應書(shū)面告知上(shàng)市公司，由上(shàng)市公司依法披露，進行(xíng)提示性公告。國有(yǒu)控股股東公開(kāi)征集轉讓上(shàng)市公司股份可(kě)能導緻上(shàng)市公司控股權轉移的，應當一并通(tōng)知上(shàng)市公司申請(qǐng)停牌。
第十六條 上(shàng)市公司發布提示性公告後，國有(yǒu)股東應及時(shí)将轉讓方案、可(kě)行(xíng)性研究報告、內(nèi)部決策文件、拟發布的公開(kāi)征集信息等內(nèi)容通(tōng)過管理(lǐ)信息系統報送國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構。
第十七條 公開(kāi)征集信息內(nèi)容包括但(dàn)不限于：拟轉讓股份權屬情況、數(shù)量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規則，公開(kāi)征集期限等。
公開(kāi)征集信息對受讓方的資格條件不得(de)設定指向性或違反公平競争要求的條款，公開(kāi)征集期限不得(de)少(shǎo)于10個(gè)交易日。
第十八條 國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構通(tōng)過管理(lǐ)信息系統對公開(kāi)征集轉讓事項出具意見。國有(yǒu)股東在獲得(de)國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構同意意見後書(shū)面通(tōng)知上(shàng)市公司發布公開(kāi)征集信息。
第十九條 國有(yǒu)股東收到拟受讓方提交的受讓申請(qǐng)及受讓方案後，應當成立由內(nèi)部職能部門(mén)人(rén)員以及法律、财務等獨立外部專家(jiā)組成的工作(zuò)小(xiǎo)組，嚴格按照已公告的規則選擇确定受讓方。
第二十條 公開(kāi)征集轉讓可(kě)能導緻上(shàng)市公司控股權轉移的，國有(yǒu)股東應當聘請(qǐng)具有(yǒu)上(shàng)市公司并購重組财務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的财務顧問機構擔任财務顧問（以下簡稱财務顧問）。财務顧問應當具有(yǒu)良好的信譽，近三年內(nèi)無重大(dà)違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。
第二十一條 财務顧問應當勤勉盡責，遵守行(xíng)業規範和(hé)職業道(dào)德，對上(shàng)市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有(yǒu)股東和(hé)上(shàng)市公司的影(yǐng)響等方面出具專業意見；并對拟受讓方進行(xíng)盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但(dàn)不限于以下內(nèi)容：
（一）拟受讓方受讓股份的目的；
（二）拟受讓方的經營情況、财務狀況、資金實力及是否有(yǒu)重大(dà)違法違規記錄和(hé)不良誠信記錄；
（三）拟受讓方是否具有(yǒu)及時(shí)足額支付轉讓價款的能力、受讓資金的來(lái)源及合法性；
（四）拟受讓方是否具有(yǒu)促進上(shàng)市公司持續發展和(hé)改善上(shàng)市公司法人(rén)治理(lǐ)結構的能力。
第二十二條 國有(yǒu)股東确定受讓方後，應當及時(shí)與受讓方簽訂股份轉讓協議。股份轉讓協議應當包括但(dàn)不限于以下內(nèi)容：
（一）轉讓方、上(shàng)市公司、拟受讓方的名稱、法定代表人(rén)及住所；
（二）轉讓方持股數(shù)量、拟轉讓股份數(shù)量及價格；
（三）轉讓方、受讓方的權利和(hé)義務；
（四）股份轉讓價款支付方式及期限；
（五）股份登記過戶的條件；
（六）協議生(shēng)效、變更和(hé)解除條件、争議解決方式、違約責任等。
第二十三條 國有(yǒu)股東公開(kāi)征集轉讓上(shàng)市公司股份的價格不得(de)低(dī)于下列兩者之中的較高(gāo)者：
（一）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權平均價格的算(suàn)術(shù)平均值；
（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度上(shàng)市公司經審計(jì)的每股淨資産值。
第二十四條 國有(yǒu)股東與受讓方簽訂協議後，屬于本辦法第七條規定情形的，由國家(jiā)出資企業審核批準，其他情形由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構審核批準。
第二十五條 國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構批準國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份公開(kāi)征集轉讓時(shí)，應當審核以下文件：
（一）受讓方的征集及選擇情況；
（二）國有(yǒu)股東基本情況、受讓方基本情況及上(shàng)一年度經審計(jì)的财務會(huì)計(jì)報告；
（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明(míng)；
（四）受讓方與國有(yǒu)股東、上(shàng)市公司之間(jiān)在最近12個(gè)月內(nèi)股權轉讓、資産置換、投資等重大(dà)情況及債權債務情況；
（五）律師(shī)事務所出具的法律意見書(shū)；
（六）财務顧問出具的盡職調查報告（适用于上(shàng)市公司控股權轉移的）；
（七）國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他文件。
第二十六條 國有(yǒu)股東應在股份轉讓協議簽訂後5個(gè)工作(zuò)日內(nèi)收取不低(dī)于轉讓價款30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可(kě)的第三方妥善保管前，不得(de)辦理(lǐ)股份過戶登記手續。
第二十七條 國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構關于國有(yǒu)股東公開(kāi)征集轉讓上(shàng)市公司股份的批準文件或國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構、管理(lǐ)信息系統出具的統一編号的備案表和(hé)全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算(suàn)有(yǒu)限責任公司辦理(lǐ)上(shàng)市公司股份過戶登記手續的必備文件。
上(shàng)市公司股份過戶前，原則上(shàng)受讓方人(rén)員不能提前進入上(shàng)市公司董事會(huì)和(hé)經理(lǐ)層，不得(de)幹預上(shàng)市公司正常生(shēng)産經營。
第四章 國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份非公開(kāi)協議轉讓
第二十八條 非公開(kāi)協議轉讓是指不公開(kāi)征集受讓方，通(tōng)過直接簽訂協議轉讓上(shàng)市公司股份的行(xíng)為(wèi)。
第二十九條 符合以下情形之一的，國有(yǒu)股東可(kě)以非公開(kāi)協議轉讓上(shàng)市公司股份：
（一）上(shàng)市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重财務危機，受讓方提出重大(dà)資産重組計(jì)劃及具體(tǐ)時(shí)間(jiān)表的；
（二）企業主業處于關系國家(jiā)安全、國民經濟命脈的重要行(xíng)業和(hé)關鍵領域，主要承擔重大(dà)專項任務，對受讓方有(yǒu)特殊要求的；
（三）為(wèi)實施國有(yǒu)資源整合或資産重組，在國有(yǒu)股東、潛在國有(yǒu)股東（經本次國有(yǒu)資源整合或資産重組後成為(wèi)上(shàng)市公司國有(yǒu)股東的，以下統稱國有(yǒu)股東）之間(jiān)轉讓的；
（四）上(shàng)市公司回購股份涉及國有(yǒu)股東所持股份的；
（五）國有(yǒu)股東因接受要約收購方式轉讓其所持上(shàng)市公司股份的；
（六）國有(yǒu)股東因解散、破産、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上(shàng)市公司股份的；
（七）國有(yǒu)股東以所持上(shàng)市公司股份出資的。
第三十條 國有(yǒu)股東在履行(xíng)內(nèi)部決策程序後，應當及時(shí)與受讓方簽訂股份轉讓協議。涉及上(shàng)市公司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請(qǐng)财務顧問，對拟受讓方進行(xíng)盡職調查，出具盡職調查報告。
第三十一條 國有(yǒu)股東與受讓方簽訂協議後，屬于本辦法第七條規定情形的，由國家(jiā)出資企業審核批準，其他情形由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構審核批準。
第三十二條 國有(yǒu)股東非公開(kāi)協議轉讓上(shàng)市公司股份的價格不得(de)低(dī)于下列兩者之中的較高(gāo)者：
（一）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權平均價格的算(suàn)術(shù)平均值；
（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度上(shàng)市公司經審計(jì)的每股淨資産值。
第三十三條 國有(yǒu)股東非公開(kāi)協議轉讓上(shàng)市公司股份存在下列特殊情形的，可(kě)按以下原則确定股份轉讓價格：
（一）國有(yǒu)股東為(wèi)實施資源整合或重組上(shàng)市公司，并在其所持上(shàng)市公司股份轉讓完成後全部回購上(shàng)市公司主業資産的，股份轉讓價格由國有(yǒu)股東根據中介機構出具的該上(shàng)市公司股票(piào)價格的合理(lǐ)估值結果确定；
（二）為(wèi)實施國有(yǒu)資源整合或資産重組，在國有(yǒu)股東之間(jiān)轉讓且上(shàng)市公司中的國有(yǒu)權益并不因此減少(shǎo)的，股份轉讓價格應當根據上(shàng)市公司股票(piào)的每股淨資産值、淨資産收益率、合理(lǐ)的市盈率等因素合理(lǐ)确定。
第三十四條 國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構批準國有(yǒu)股東非公開(kāi)協議轉讓上(shàng)市公司股份時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有(yǒu)股東轉讓上(shàng)市公司股份的決策文件；
（二）國有(yǒu)股東轉讓上(shàng)市公司股份的方案，內(nèi)容包括但(dàn)不限于：不公開(kāi)征集受讓方的原因，轉讓價格及确定依據，轉讓的數(shù)量，轉讓收入的使用計(jì)劃等；
（三）國有(yǒu)股東基本情況、受讓方基本情況及上(shàng)一年度經審計(jì)的财務會(huì)計(jì)報告；
（四）可(kě)行(xíng)性研究報告；
（五）股份轉讓協議；
（六）以非貨币資産支付的說明(míng)；
（七）拟受讓方與國有(yǒu)股東、上(shàng)市公司之間(jiān)在最近12個(gè)月內(nèi)股權轉讓、資産置換、投資等重大(dà)情況及債權債務情況；
（八）律師(shī)事務所出具的法律意見書(shū)；
（九）财務顧問出具的盡職調查報告（适用于上(shàng)市公司控股權轉移的）；
（十）國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他文件。
第三十五條 以現金支付股份轉讓價款的，轉讓價款收取按照本辦法第二十六條規定辦理(lǐ)；以非貨币資産支付股份轉讓價款的，應當符合國家(jiā)相關規定。
第三十六條 國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構關于國有(yǒu)股東非公開(kāi)協議轉讓上(shàng)市公司股份的批準文件或國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構、管理(lǐ)信息系統出具的統一編号的備案表和(hé)全部轉讓價款支付憑證（包括非貨币資産的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結算(suàn)有(yǒu)限責任公司辦理(lǐ)上(shàng)市公司股份過戶登記手續的必備文件。
第五章 國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份無償劃轉
第三十七條 政府部門(mén)、機構、事業單位、國有(yǒu)獨資或全資企業之間(jiān)可(kě)以依法無償劃轉所持上(shàng)市公司股份。
第三十八條 國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份無償劃轉屬于本辦法第七條規定情形的，由國家(jiā)出資企業審核批準，其他情形由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構審核批準。
第三十九條 國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構批準國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份無償劃轉時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有(yǒu)股東無償劃轉上(shàng)市公司股份的內(nèi)部決策文件；
（二）國有(yǒu)股東無償劃轉上(shàng)市公司股份的方案和(hé)可(kě)行(xíng)性研究報告；
（三）上(shàng)市公司股份無償劃轉協議；
（四）劃轉雙方基本情況、上(shàng)一年度經審計(jì)的财務會(huì)計(jì)報告；
（五）劃出方債務處置方案及或有(yǒu)負債的解決方案，及主要債權人(rén)對無償劃轉的無異議函；
（六）劃入方未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對上(shàng)市公司的重組計(jì)劃或未來(lái)三年發展規劃（适用于上(shàng)市公司控股權轉移的）；
（七）律師(shī)事務所出具的法律意見書(shū)；
（八）國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他文件。
第四十條 國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構關于國有(yǒu)股東無償劃轉上(shàng)市公司股份的批準文件或國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構、管理(lǐ)信息系統出具的統一編号的備案表是證券交易所、中國證券登記結算(suàn)有(yǒu)限責任公司辦理(lǐ)股份過戶登記手續的必備文件。
第六章 國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份間(jiān)接轉讓
第四十一條 本辦法所稱國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份間(jiān)接轉讓是指因國有(yǒu)産權轉讓或增資擴股等原因導緻國有(yǒu)股東不再符合本辦法第三條規定情形的行(xíng)為(wèi)。
第四十二條 國有(yǒu)股東拟間(jiān)接轉讓上(shàng)市公司股份的，履行(xíng)內(nèi)部決策程序後，應書(shū)面通(tōng)知上(shàng)市公司進行(xíng)信息披露，涉及國有(yǒu)控股股東的，應當一并通(tōng)知上(shàng)市公司申請(qǐng)停牌。
第四十三條 國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份間(jiān)接轉讓應當按照本辦法第二十三條規定确定其所持上(shàng)市公司股份價值，上(shàng)市公司股份價值确定的基準日應與國有(yǒu)股東資産評估的基準日一緻，且與國有(yǒu)股東産權直接持有(yǒu)單位對該産權變動決策的日期相差不得(de)超過一個(gè)月。
國有(yǒu)産權轉讓或增資擴股到産權交易機構挂牌時(shí)，因上(shàng)市公司股價發生(shēng)大(dà)幅變化等原因，導緻資産評估報告的結論已不能反映交易标的真實價值的，原決策機構應對間(jiān)接轉讓行(xíng)為(wèi)重新審議。
第四十四條 國有(yǒu)控股股東所持上(shàng)市公司股份間(jiān)接轉讓，應當按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請(qǐng)财務顧問，對國有(yǒu)産權拟受讓方或投資人(rén)進行(xíng)盡職調查，并出具盡職調查報告。
第四十五條 國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份間(jiān)接轉讓的，國有(yǒu)股東應在産權轉讓或增資擴股協議簽訂後，産權交易機構出具交易憑證前報國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構審核批準。
第四十六條 國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構批準國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份間(jiān)接轉讓時(shí)，應當審核以下文件：
（一）産權轉讓或增資擴股決策文件、資産評估結果核準、備案文件及可(kě)行(xíng)性研究報告；
（二）經批準的産權轉讓或增資擴股方案；
（三）受讓方或投資人(rén)征集、選擇情況；
（四）國有(yǒu)産權轉讓協議或增資擴股協議；
（五）國有(yǒu)股東資産作(zuò)價金額，包括國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份的作(zuò)價說明(míng)；
（六）受讓方或投資人(rén)基本情況及上(shàng)一年度經審計(jì)的财務會(huì)計(jì)報告；
（七）财務顧問出具的盡職調查報告（适用于國有(yǒu)控股股東國有(yǒu)産權變動的）；
（八）律師(shī)事務所出具的法律意見書(shū)；
（九）國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他文件。
第四十七條 國有(yǒu)股東産權轉讓或增資擴股未構成間(jiān)接轉讓的，其資産評估涉及上(shàng)市公司股份作(zuò)價按照本辦法第四十三條規定确定。
第七章 國有(yǒu)股東發行(xíng)可(kě)交換公司債券
第四十八條 本辦法所稱國有(yǒu)股東發行(xíng)可(kě)交換公司債券，是指上(shàng)市公司國有(yǒu)股東依法發行(xíng)、在一定期限內(nèi)依據約定條件可(kě)以交換成該股東所持特定上(shàng)市公司股份的公司債券的行(xíng)為(wèi)。
第四十九條 國有(yǒu)股東發行(xíng)的可(kě)交換公司債券交換為(wèi)上(shàng)市公司每股股份的價格，應不低(dī)于債券募集說明(míng)書(shū)公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上(shàng)市公司股票(piào)均價中的最高(gāo)者。
第五十條 國有(yǒu)股東發行(xíng)的可(kě)交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行(xíng)貸款利率、銀行(xíng)票(piào)據利率、同行(xíng)業其他企業發行(xíng)的債券利率，以及标的公司股票(piào)每股交換價格、上(shàng)市公司未來(lái)發展前景等因素的前提下，通(tōng)過市場(chǎng)詢價合理(lǐ)确定。
第五十一條 國有(yǒu)股東發行(xíng)可(kě)交換公司債券屬于本辦法第七條規定情形的，由國家(jiā)出資企業審核批準，其他情形由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構審核批準。
第五十二條 國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構批準國有(yǒu)股東發行(xíng)可(kě)交換公司債券時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有(yǒu)股東發行(xíng)可(kě)交換公司債券的內(nèi)部決策文件；
（二）國有(yǒu)股東發行(xíng)可(kě)交換公司債券的方案，內(nèi)容包括但(dàn)不限于：國有(yǒu)股東、上(shàng)市公司基本情況及主要财務數(shù)據，預備用于交換的股份數(shù)量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體(tǐ)方案，對國有(yǒu)股東控股地位影(yǐng)響的分析等；
（三）可(kě)行(xíng)性研究報告；
（四）律師(shī)事務所出具的法律意見書(shū)；
（五）國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他文件。
第八章 國有(yǒu)股東受讓上(shàng)市公司股份
第五十三條 本辦法所稱國有(yǒu)股東受讓上(shàng)市公司股份行(xíng)為(wèi)主要包括國有(yǒu)股東通(tōng)過證券交易系統增持、協議受讓、間(jiān)接受讓、要約收購上(shàng)市公司股份和(hé)認購上(shàng)市公司發行(xíng)股票(piào)等。
第五十四條 國有(yǒu)股東受讓上(shàng)市公司股份屬于本辦法第七條規定情形的，由國家(jiā)出資企業審核批準，其他情形由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構審核批準。
第五十五條 國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構批準國有(yǒu)股東受讓上(shàng)市公司股份時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有(yǒu)股東受讓上(shàng)市公司股份的內(nèi)部決策文件；
（二）國有(yǒu)股東受讓上(shàng)市公司股份方案，內(nèi)容包括但(dàn)不限于：國有(yǒu)股東及上(shàng)市公司的基本情況、主要财務數(shù)據、價格上(shàng)限及确定依據、數(shù)量及受讓時(shí)限等；
（三）可(kě)行(xíng)性研究報告；
（四）股份轉讓協議（适用于協議受讓的）、産權轉讓或增資擴股協議（适用于間(jiān)接受讓的）；
（五）财務顧問出具的盡職調查報告和(hé)上(shàng)市公司估值報告（适用于取得(de)控股權的）；
（六）律師(shī)事務所出具的法律意見書(shū)；
（七）國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他文件。
第五十六條 國有(yǒu)股東将其持有(yǒu)的可(kě)轉換公司債券或可(kě)交換公司債券轉換、交換成上(shàng)市公司股票(piào)的，通(tōng)過司法機關強制(zhì)執行(xíng)手續取得(de)上(shàng)市公司股份的，按照相關法律、行(xíng)政法規及規章制(zhì)度的規定辦理(lǐ)，并在上(shàng)述行(xíng)為(wèi)完成後10個(gè)工作(zuò)日內(nèi)将相關情況通(tōng)過管理(lǐ)信息系統按程序報告國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構。
第九章 國有(yǒu)股東所控股上(shàng)市公司吸收合并
第五十七條 本辦法所稱國有(yǒu)股東所控股上(shàng)市公司吸收合并，是指國有(yǒu)控股上(shàng)市公司之間(jiān)或國有(yǒu)控股上(shàng)市公司與非國有(yǒu)控股上(shàng)市公司之間(jiān)的吸收合并。
第五十八條 國有(yǒu)股東所控股上(shàng)市公司應當聘請(qǐng)财務顧問，對吸收合并的雙方進行(xíng)盡職調查和(hé)內(nèi)部核查，并出具專業意見。
第五十九條 國有(yǒu)股東應指導上(shàng)市公司根據股票(piào)交易價格，并參考可(kě)比交易案例，合理(lǐ)确定上(shàng)市公司換股價格。
第六十條 國有(yǒu)股東應當在上(shàng)市公司董事會(huì)審議吸收合并方案前，将該方案報國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構審核批準。
第六十一條 國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構批準國有(yǒu)股東所控股上(shàng)市公司吸收合并時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)股東的內(nèi)部決策文件；
（二）國有(yǒu)股東所控股上(shàng)市公司吸收合并的方案，內(nèi)容包括但(dàn)不限于：國有(yǒu)控股股東及上(shàng)市公司基本情況、換股價格的确定依據、現金選擇權安排、吸收合并後的股權結構、債務處置、職工安置、市場(chǎng)應對預案等；
（三）可(kě)行(xíng)性研究報告；
（四）律師(shī)事務所出具的法律意見書(shū)；
（五）國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他文件。
第十章 國有(yǒu)股東所控股上(shàng)市公司發行(xíng)證券
第六十二條 本辦法所稱國有(yǒu)股東所控股上(shàng)市公司發行(xíng)證券包括上(shàng)市公司采用公開(kāi)方式向原股東配售股份、向不特定對象公開(kāi)募集股份、采用非公開(kāi)方式向特定對象發行(xíng)股份以及發行(xíng)可(kě)轉換公司債券等行(xíng)為(wèi)。
第六十三條 國有(yǒu)股東所控股上(shàng)市公司發行(xíng)證券，應當在股東大(dà)會(huì)召開(kāi)前取得(de)批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國家(jiā)出資企業審核批準，其他情形報國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構審核批準。
第六十四條 國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監管機構批準國有(yǒu)股東所控股上(shàng)市公司發行(xíng)證券時(shí)，應當審核以下文件：
（一）上(shàng)市公司董事會(huì)決議；
（二）國有(yǒu)股東所控股上(shàng)市公司發行(xíng)證券的方案，內(nèi)容包括但(dàn)不限于：相關國有(yǒu)股東、上(shàng)市公司基本情況，發行(xíng)方式、數(shù)量、價格，募集資金用途，對國有(yǒu)股東控股地位影(yǐng)響的分析，發行(xíng)可(kě)轉換公司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體(tǐ)方案等；
（三）可(kě)行(xíng)性研究報告；
（四）律師(shī)事務所出具的法律意見書(shū)；
（五）國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他文件。
第十一章 國有(yǒu)股東與上(shàng)市公司進行(xíng)資産重組
第六十五條 本辦法所稱國有(yǒu)股東與上(shàng)市公司進行(xíng)資産重組是指國有(yǒu)股東向上(shàng)市公司注入、購買或置換資産并涉及國有(yǒu)股東所持上(shàng)市公司股份發生(shēng)變化的情形。
第六十六條 國有(yǒu)股東就資産重組事項進行(xíng)內(nèi)部決策後，應書(shū)面通(tōng)知上(shàng)市公司，由上(shàng)市公司依法披露，并申請(qǐng)股票(piào)停牌。在上(shàng)市公司董事會(huì)審議資産重組方案前，應當将可(kě)行(xíng)性研究報告報國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構預審核，并由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構通(tōng)過管理(lǐ)信息系統出具意見。
第六十七條 國有(yǒu)股東與上(shàng)市公司進行(xíng)資産重組方案經上(shàng)市公司董事會(huì)審議通(tōng)過後，應當在上(shàng)市公司股東大(dà)會(huì)召開(kāi)前獲得(de)相應批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國家(jiā)出資企業審核批準，其他情形由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構審核批準。
第六十八條 國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構批準國有(yǒu)股東與上(shàng)市公司進行(xíng)資産重組時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有(yǒu)股東決策文件和(hé)上(shàng)市公司董事會(huì)決議；
（二）資産重組的方案，內(nèi)容包括但(dàn)不限于：資産重組的原因及目的，涉及标的資産範圍、業務情況及近三年損益情況、未來(lái)盈利預測及其依據，相關資産作(zuò)價的說明(míng)，資産重組對國有(yǒu)股東及上(shàng)市公司權益、盈利水(shuǐ)平和(hé)未來(lái)發展的影(yǐng)響等；
（三）資産重組涉及相關資産的評估備案表或核準文件；
（四）律師(shī)事務所出具的法律意見書(shū)；
（五）國家(jiā)出資企業、國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他文件。
第六十九條 國有(yǒu)股東參股的非上(shàng)市企業參與非國有(yǒu)控股上(shàng)市公司的資産重組事項由國家(jiā)出資企業按照內(nèi)部決策程序自主決定。
第十二章 法律責任
第七十條 在上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動中，相關方有(yǒu)下列行(xíng)為(wèi)之一的，國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構或國家(jiā)出資企業應要求終止上(shàng)市公司股權變動行(xíng)為(wèi)，必要時(shí)應向人(rén)民法院提起訴訟：
（一）不履行(xíng)相應的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權限，擅自變動上(shàng)市公司國有(yǒu)股權的；
（二）向中介機構提供虛假資料，導緻審計(jì)、評估結果失真，造成國有(yǒu)資産損失的；
（三）相關方惡意串通(tōng)，簽訂顯失公平的協議，造成國有(yǒu)資産損失的；
（四）相關方采取欺詐、隐瞞等手段變動上(shàng)市公司國有(yǒu)股權，造成國有(yǒu)資産損失的；
（五）相關方未在約定期限內(nèi)履行(xíng)承諾義務的；
（六）違反上(shàng)市公司信息披露規定，涉嫌內(nèi)幕交易的。
第七十一條 違反有(yǒu)關法律、法規或本辦法的規定變動上(shàng)市公司國有(yǒu)股權并造成國有(yǒu)資産損失的，國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構可(kě)以責令國有(yǒu)股東采取措施限期糾正；國有(yǒu)股東、上(shàng)市公司負有(yǒu)直接責任的主管人(rén)員和(hé)其他直接責任人(rén)員，由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構或者相關企業按照權限給予紀律處分，造成國有(yǒu)資産損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。
第七十二條 社會(huì)中介機構在上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動的審計(jì)、評估、咨詢和(hé)法律等服務中違規執業的，由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構将有(yǒu)關情況通(tōng)報其行(xíng)業主管部門(mén)，建議給予相應處罰；情節嚴重的，國有(yǒu)股東三年內(nèi)不得(de)再委托其開(kāi)展相關業務。
第七十三條 上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動批準機構及其有(yǒu)關人(rén)員違反有(yǒu)關法律、法規或本辦法的規定，擅自批準或者在批準中以權謀私，造成國有(yǒu)資産損失的，由有(yǒu)關部門(mén)按照權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。
國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構違反有(yǒu)關法律、法規或本辦法的規定審核批準上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動并造成國有(yǒu)資産損失的，對直接負責的主管人(rén)員和(hé)其他責任人(rén)員給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。
第十三章 附 則
第七十四條 不符合本辦法規定的國有(yǒu)股東标準，但(dàn)政府部門(mén)、機構、事業單位和(hé)國有(yǒu)獨資或全資企業通(tōng)過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配其行(xíng)為(wèi)的境內(nèi)外企業，證券賬戶标注為(wèi)“CS”，所持上(shàng)市公司股權變動行(xíng)為(wèi)參照本辦法管理(lǐ)。
第七十五條 政府部門(mén)、機構、事業單位及其所屬企業持有(yǒu)的上(shàng)市公司國有(yǒu)股權變動行(xíng)為(wèi)，按照現行(xíng)監管體(tǐ)制(zhì)，比照本辦法管理(lǐ)。
第七十六條 金融、文化類上(shàng)市公司國有(yǒu)股權的監督管理(lǐ)，國家(jiā)另有(yǒu)規定的，依照其規定。
第七十七條 國有(yǒu)或國有(yǒu)控股的專門(mén)從事證券業務的證券公司及基金管理(lǐ)公司轉讓、受讓上(shàng)市公司股份的監督管理(lǐ)按照相關規定辦理(lǐ)。
第七十八條 國有(yǒu)出資的有(yǒu)限合夥企業不作(zuò)國有(yǒu)股東認定，其所持上(shàng)市公司股份的監督管理(lǐ)另行(xíng)規定。
第七十九條 本辦法自2018年7月1日起施行(xíng)。
