《外商投資企業設立及變更備案管理(lǐ)暫行(xíng)辦法》（商務部令2016年第3号）
第一章 總則
第一條、為(wèi)進一步擴大(dà)對外開(kāi)放，推進外商投資管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)改革，完善法治化、國際化、便利化的營商環境，根據《中華人(rén)民共和(hé)國中外合資經營企業法》、《中華人(rén)民共和(hé)國中外合作(zuò)經營企業法》、《中華人(rén)民共和(hé)國外資企業法》、《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》及相關法律、行(xíng)政法規及國務院決定，制(zhì)定本辦法。
第二條、外商投資企業的設立及變更，不涉及國家(jiā)規定實施準入特别管理(lǐ)措施的，适用本辦法。
第三條、國務院商務主管部門(mén)負責統籌和(hé)指導全國範圍內(nèi)外商投資企業設立及變更的備案管理(lǐ)工作(zuò)。
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市、新疆生(shēng)産建設兵團、副省級城市的商務主管部門(mén)，以及自由貿易試驗區(qū)、國家(jiā)級經濟技(jì)術(shù)開(kāi)發區(qū)的相關機構是外商投資企業設立及變更的備案機構，負責本區(qū)域內(nèi)外商投資企業設立及變更的備案管理(lǐ)工作(zuò)。
備案機構通(tōng)過外商投資綜合管理(lǐ)信息系統（以下簡稱綜合管理(lǐ)系統）開(kāi)展備案工作(zuò)。
第四條、外商投資企業或其投資者應當依照本辦法真實、準确、完整地提供備案信息，填寫備案申報承諾書(shū)，不得(de)有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏。外商投資企業或其投資者應妥善保存與已提交備案信息相關的證明(míng)材料。
第二章 備案程序
第五條、設立外商投資企業，屬于本辦法規定的備案範圍的，在取得(de)企業名稱預核準後，應由全體(tǐ)投資者（或外商投資股份有(yǒu)限公司的全體(tǐ)發起人(rén)，以下簡稱全體(tǐ)發起人(rén)）指定的代表或共同委托的代理(lǐ)人(rén)在營業執照簽發前，或由外商投資企業指定的代表或委托的代理(lǐ)人(rén)在營業執照簽發後30日內(nèi)，通(tōng)過綜合管理(lǐ)系統，在線填報和(hé)提交《外商投資企業設立備案申報表》（以下簡稱《設立申報表》）及相關文件，辦理(lǐ)設立備案手續。
第六條、屬于本辦法規定的備案範圍的外商投資企業，發生(shēng)以下變更事項的，應由外商投資企業指定的代表或委托的代理(lǐ)人(rén)在變更事項發生(shēng)後30日內(nèi)通(tōng)過綜合管理(lǐ)系統在線填報和(hé)提交《外商投資企業變更備案申報表》（以下簡稱《變更申報表》）及相關文件，辦理(lǐ)變更備案手續：
（一）外商投資企業基本信息變更，包括名稱、注冊地址、企業類型、經營期限、投資行(xíng)業、業務類型、經營範圍、是否屬于國家(jiā)規定的進口設備減免稅範圍、注冊資本、投資總額、組織機構構成、法定代表人(rén)、外商投資企業最終實際控制(zhì)人(rén)信息、聯系人(rén)及聯系方式變更；
（二）外商投資企業投資者基本信息變更，包括姓名（名稱）、國籍/地區(qū)或地址（注冊地或注冊地址）、證照類型及号碼、認繳出資額、出資方式、出資期限、資金來(lái)源地、投資者類型變更；
（三）股權（股份）、合作(zuò)權益變更；
（四）合并、分立、終止；
（五）外資企業财産權益對外抵押轉讓；
（六）中外合作(zuò)企業外國合作(zuò)者先行(xíng)回收投資；
（七）中外合作(zuò)企業委托經營管理(lǐ)。
其中，合并、分立、減資等事項依照相關法律法規規定應當公告的，應當在辦理(lǐ)變更備案時(shí)說明(míng)依法辦理(lǐ)公告手續情況。
前述變更事項涉及最高(gāo)權力機構作(zuò)出決議的，以外商投資企業最高(gāo)權力機構作(zuò)出決議的時(shí)間(jiān)為(wèi)變更事項的發生(shēng)時(shí)間(jiān)；法律法規對外商投資企業變更事項的生(shēng)效條件另有(yǒu)要求的，以滿足相應要求的時(shí)間(jiān)為(wèi)變更事項的發生(shēng)時(shí)間(jiān)。
外商投資的上(shàng)市公司及在全國中小(xiǎo)企業股份轉讓系統挂牌的公司，可(kě)僅在外國投資者持股比例變化累計(jì)超過5%以及控股或相對控股地位發生(shēng)變化時(shí)，就投資者基本信息或股份變更事項辦理(lǐ)備案手續。
第七條、外商投資企業或其投資者辦理(lǐ)外商投資企業設立或變更備案手續，需通(tōng)過綜合管理(lǐ)系統上(shàng)傳提交以下文件：
（一）外商投資企業名稱預先核準材料或外商投資企業營業執照；
（二）外商投資企業全體(tǐ)投資者（或全體(tǐ)發起人(rén)）或其授權代表簽署的《外商投資企業設立備案申報承諾書(shū)》，或外商投資企業法定代表人(rén)或其授權代表簽署的《外商投資企業變更備案申報承諾書(shū)》；
（三）全體(tǐ)投資者（或全體(tǐ)發起人(rén)）或外商投資企業指定代表或者共同委托代理(lǐ)人(rén)的證明(míng)，包括授權委托書(shū)及被委托人(rén)的身份證明(míng)；
（四）外商投資企業投資者或法定代表人(rén)委托他人(rén)簽署相關文件的證明(míng)，包括授權委托書(shū)及被委托人(rén)的身份證明(míng)（未委托他人(rén)簽署相關文件的，無需提供）；
（五）投資者主體(tǐ)資格證明(míng)或自然人(rén)身份證明(míng)（變更事項不涉及投資者基本信息變更的，無需提供）；
（六）法定代表人(rén)自然人(rén)身份證明(míng)（變更事項不涉及法定代表人(rén)變更的，無需提供）。
前述文件原件為(wèi)外文的，應同時(shí)上(shàng)傳提交中文翻譯件，外商投資企業或其投資者應确保中文翻譯件內(nèi)容與外文原件內(nèi)容保持一緻。
第八條、外商投資企業的投資者在營業執照簽發前已提交備案信息的，如投資的實際情況發生(shēng)變化，應在營業執照簽發後30日內(nèi)向備案機構就變化情況履行(xíng)變更備案手續。
第九條、經審批設立的外商投資企業發生(shēng)變更，且變更後的外商投資企業不涉及國家(jiā)規定實施準入特别管理(lǐ)措施的，應辦理(lǐ)備案手續；完成備案的，其《外商投資企業批準證書(shū)》同時(shí)失效。
第十條、備案管理(lǐ)的外商投資企業發生(shēng)的變更事項涉及國家(jiā)規定實施準入特别管理(lǐ)措施的，應按照外商投資相關法律法規辦理(lǐ)審批手續。
第十一條、外商投資企業或其投資者在線提交《設立申報表》或《變更申報表》及相關文件後，備案機構對填報信息形式上(shàng)的完整性和(hé)準确性進行(xíng)核對，并對申報事項是否屬于備案範圍進行(xíng)甄别。屬于本辦法規定的備案範圍的，備案機構應在3個(gè)工作(zuò)日內(nèi)完成備案。不屬于備案範圍的，備案機構應在3個(gè)工作(zuò)日內(nèi)在線通(tōng)知外商投資企業或其投資者按有(yǒu)關規定辦理(lǐ)，并通(tōng)知相關部門(mén)依法處理(lǐ)。
備案機構發現外商投資企業或其投資者填報的信息形式上(shàng)不完整、不準确，或需要其對經營範圍作(zuò)出進一步說明(míng)的，應一次性在線告知其在15個(gè)工作(zuò)日內(nèi)在線補充提交相關信息。提交補充信息的時(shí)間(jiān)不計(jì)入備案機構的備案時(shí)限。如外商投資企業或其投資者未能在15個(gè)工作(zuò)日內(nèi)補齊相關信息，備案機構将在線告知外商投資企業或其投資者未完成備案。外商投資企業或其投資者可(kě)就同一設立或變更事項另行(xíng)提出備案申請(qǐng)，已實施該設立或變更事項的，應于5個(gè)工作(zuò)日內(nèi)另行(xíng)提出。
備案機構應通(tōng)過綜合管理(lǐ)系統發布備案結果，外商投資企業或其投資者可(kě)在綜合管理(lǐ)系統中查詢備案結果信息。
第十二條、備案完成後，外商投資企業或其投資者可(kě)憑外商投資企業名稱預核準材料（複印件）或外商投資企業營業執照（複印件）向備案機構領取《外商投資企業設立備案回執》或《外商投資企業變更備案回執》（以下簡稱《備案回執》）。
第十三條、備案機構出具的《備案回執》載明(míng)如下內(nèi)容：
（一）外商投資企業或其投資者已提交設立或變更備案申報材料，且符合形式要求；
（二）備案的外商投資企業設立或變更事項；
（三）該外商投資企業設立或變更事項屬于備案範圍；
（四）是否屬于國家(jiā)規定的進口設備減免稅範圍。
第三章 監督管理(lǐ)
第十四條、商務主管部門(mén)對外商投資企業及其投資者遵守本辦法情況實施監督檢查。
商務主管部門(mén)可(kě)采取抽查、根據舉報進行(xíng)檢查、根據有(yǒu)關部門(mén)或司法機關的建議和(hé)反映的情況進行(xíng)檢查，以及依職權啓動檢查等方式開(kāi)展監督檢查。
商務主管部門(mén)與公安、國有(yǒu)資産、海關、稅務、工商、證券、外彙等有(yǒu)關行(xíng)政管理(lǐ)部門(mén)應密切協同配合，加強信息共享。商務主管部門(mén)在監督檢查的過程中發現外商投資企業或其投資者有(yǒu)不屬于本部門(mén)管理(lǐ)職責的違法違規行(xíng)為(wèi)，應及時(shí)通(tōng)報有(yǒu)關部門(mén)。
第十五條、商務主管部門(mén)應當按照公平規範的要求，根據外商投資企業的備案編号等随機抽取确定檢查對象，随機選派檢查人(rén)員，對外商投資企業及其投資者進行(xíng)監督檢查。抽查結果由商務主管部門(mén)通(tōng)過商務部外商投資信息公示平台予以公示。
第十六條、公民、法人(rén)或其他組織發現外商投資企業或其投資者存在違反本辦法的行(xíng)為(wèi)的，可(kě)以向商務主管部門(mén)舉報。舉報采取書(shū)面形式，有(yǒu)明(míng)确的被舉報人(rén)，并提供相關事實和(hé)證據的，商務主管部門(mén)接到舉報後應當進行(xíng)必要的檢查。
第十七條、其他有(yǒu)關部門(mén)或司法機關在履行(xíng)其職責的過程中，發現外商投資企業或其投資者有(yǒu)違反本辦法的行(xíng)為(wèi)的，可(kě)以向商務主管部門(mén)提出監督檢查的建議，商務主管部門(mén)接到相關建議後應當及時(shí)進行(xíng)檢查。
第十八條、對于未按本辦法的規定進行(xíng)備案，或曾有(yǒu)備案不實、對監督檢查不予配合、拒不履行(xíng)商務主管部門(mén)作(zuò)出的行(xíng)政處罰決定記錄的外商投資企業或其投資者，商務主管部門(mén)可(kě)依職權對其啓動檢查。
第十九條、商務主管部門(mén)對外商投資企業及其投資者進行(xíng)監督檢查的內(nèi)容包括：
（一）是否按照本辦法規定履行(xíng)備案手續；
（二）外商投資企業或其投資者所填報的備案信息是否真實、準确、完整；
（三）是否在國家(jiā)規定實施準入特别管理(lǐ)措施中所列的禁止投資領域開(kāi)展投資經營活動；
（四）是否未經審批在國家(jiā)規定實施準入特别管理(lǐ)措施中所列的限制(zhì)投資領域開(kāi)展投資經營活動；
（五）是否存在觸發國家(jiā)安全審查的情形；
（六）是否僞造、變造、出租、出借、轉讓《備案回執》；
（七）是否履行(xíng)商務主管部門(mén)作(zuò)出的行(xíng)政處罰決定。
第二十條、檢查時(shí)，商務主管部門(mén)可(kě)以依法查閱或者要求被檢查人(rén)提供有(yǒu)關材料，被檢查人(rén)應當如實提供。
第二十一條、商務主管部門(mén)實施檢查不得(de)妨礙被檢查人(rén)正常的生(shēng)産經營活動，不得(de)接受被檢查人(rén)提供的财物或者服務，不得(de)謀取其他非法利益。
第二十二條、商務主管部門(mén)和(hé)其他主管部門(mén)在監督檢查中掌握的反映外商投資企業或其投資者誠信狀況的信息，應記入商務部外商投資誠信檔案系統。其中，對于未按本辦法規定進行(xíng)備案，備案不實，僞造、變造、出租、出借、轉讓《備案回執》，對監督檢查不予配合或拒不履行(xíng)商務主管部門(mén)作(zuò)出的行(xíng)政處罰決定的，商務主管部門(mén)應将相關誠信信息通(tōng)過商務部外商投資信息公示平台予以公示。
商務部與相關部門(mén)共享外商投資企業及其投資者的誠信信息。
商務主管部門(mén)依據前二款公示或者共享的誠信信息不得(de)含有(yǒu)外商投資企業或其投資者的個(gè)人(rén)隐私、商業秘密，或國家(jiā)秘密。
第二十三條、外商投資企業及其投資者可(kě)以查詢商務部外商投資誠信檔案系統中的自身誠信信息，如認為(wèi)有(yǒu)關信息記錄不完整或者有(yǒu)錯誤的，可(kě)以提供相關證明(míng)材料并向商務主管部門(mén)申請(qǐng)修正。經核查屬實的，予以修正。
對于違反本辦法而産生(shēng)的不誠信記錄，在外商投資企業或其投資者改正違法行(xíng)為(wèi)、履行(xíng)相關義務後3年內(nèi)未再發生(shēng)違反本辦法行(xíng)為(wèi)的，商務主管部門(mén)應移除該不誠信記錄。
第四章 法律責任
第二十四條、外商投資企業或其投資者違反本辦法的規定，未能按期履行(xíng)備案義務，或在進行(xíng)備案時(shí)存在重大(dà)遺漏的，商務主管部門(mén)應責令限期改正；逾期不改正，或情節嚴重的，處3萬元以下罰款。
外商投資企業或其投資者違反本辦法的規定，逃避履行(xíng)備案義務，在進行(xíng)備案時(shí)隐瞞真實情況、提供誤導性或虛假信息，或僞造、變造、出租、出借、轉讓《備案回執》的，商務主管部門(mén)應責令限期改正，并處3萬元以下罰款。違反其他法律法規的，由有(yǒu)關部門(mén)追究相應法律責任。
第二十五條、外商投資企業或其投資者未經審批在國家(jiā)規定實施準入特别管理(lǐ)措施所列的限制(zhì)投資領域開(kāi)展投資經營活動的，商務主管部門(mén)應責令限期改正，并處3萬元以下罰款。違反其他法律法規的，由有(yǒu)關部門(mén)追究相應法律責任。
第二十六條、外商投資企業或其投資者在國家(jiā)規定實施準入特别管理(lǐ)措施所列的禁止投資領域開(kāi)展投資經營活動的，商務主管部門(mén)應責令限期改正，并處3萬元以下罰款。違反其他法律法規的，由有(yǒu)關部門(mén)追究相應法律責任。
第二十七條、外商投資企業或其投資者逃避、拒絕或以其他方式阻撓商務主管部門(mén)監督檢查的，由商務主管部門(mén)責令改正，可(kě)處1萬元以下的罰款。
第二十八條、有(yǒu)關工作(zuò)人(rén)員在備案或監督管理(lǐ)的過程中濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的，依法給予行(xíng)政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第五章 附則
第二十九條、本辦法實施前商務主管部門(mén)已受理(lǐ)的外商投資企業設立及變更事項，未完成審批且屬于備案範圍的，審批程序終止，外商投資企業或其投資者應按照本辦法辦理(lǐ)備案手續。
第三十條、外商投資事項涉及反壟斷審查的，按相關規定辦理(lǐ)。
第三十一條、外商投資事項涉及國家(jiā)安全審查的，按相關規定辦理(lǐ)。備案機構在辦理(lǐ)備案手續或監督檢查時(shí)認為(wèi)該外商投資事項可(kě)能屬于國家(jiā)安全審查範圍，而外商投資企業的投資者未向商務部提出國家(jiā)安全審查申請(qǐng)的，備案機構應及時(shí)告知投資者向商務部提出安全審查申請(qǐng)，并暫停辦理(lǐ)相關手續，同時(shí)将有(yǒu)關情況報商務部。
第三十二條、投資類外商投資企業（包括投資性公司、創業投資企業）視(shì)同外國投資者，适用本辦法。
第三十三條、香港特别行(xíng)政區(qū)、澳門(mén)特别行(xíng)政區(qū)、台灣地區(qū)投資者投資不涉及國家(jiā)規定實施準入特别管理(lǐ)措施的，參照本辦法辦理(lǐ)。
第三十四條、香港服務提供者在內(nèi)地僅投資《<內(nèi)地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排>服務貿易協議》對香港開(kāi)放的服務貿易領域，澳門(mén)服務提供者在內(nèi)地僅投資《<內(nèi)地與澳門(mén)關于建立更緊密經貿關系的安排>服務貿易協議》對澳門(mén)開(kāi)放的服務貿易領域，其公司設立及變更的備案按照《港澳服務提供者在內(nèi)地投資備案管理(lǐ)辦法（試行(xíng)）》辦理(lǐ)。
第三十五條、商務部于本辦法生(shēng)效前發布的部門(mén)規章及相關文件與本辦法不一緻的，适用本辦法。
第三十六條、自由貿易試驗區(qū)、國家(jiā)級經濟技(jì)術(shù)開(kāi)發區(qū)的相關機構依據本辦法第三章和(hé)第四章，對本區(qū)域內(nèi)的外商投資企業及其投資者遵守本辦法情況實施監督檢查。
第三十七條、本辦法自公布之日起施行(xíng)。《自由貿易試驗區(qū)外商投資備案管理(lǐ)辦法（試行(xíng)）》（商務部公告2015年第12号）同時(shí)廢止。
附件：
（注：外商投資綜合管理(lǐ)信息系統網址為(wèi)：http://wzzxbs.mofcom.gov.cn）
