《中央企業境外投資監督管理(lǐ)辦法》（國資委令第35号）

第一章　總　　則

    第一條、為(wèi)加強中央企業境外投資監督管理(lǐ)，推動中央企業提升國際化經營水(shuǐ)平，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有(yǒu)資産法》《關于深化國有(yǒu)企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22号）和(hé)《關于改革和(hé)完善國有(yǒu)資産管理(lǐ)體(tǐ)制(zhì)的若幹意見》（國發〔2015〕63号）等法律法規和(hé)文件，制(zhì)定本辦法。

    第二條、本辦法所稱中央企業是指國務院國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)委員會(huì)（以下簡稱國資委）代表國務院履行(xíng)出資人(rén)職責的國家(jiā)出資企業。本辦法所稱境外投資是指中央企業在境外從事的固定資産投資與股權投資。本辦法所稱境外重大(dà)投資項目是指中央企業按照本企業章程及投資管理(lǐ)制(zhì)度規定，由董事會(huì)研究決定的境外投資項目。本辦法所稱主業是指由中央企業發展戰略和(hé)規劃确定并經國資委确認公布的企業主要經營業務；非主業是指主業以外的其他經營業務。

    第三條、國資委按照以管資本為(wèi)主加強監管的原則，以把握投資方向、優化資本布局、嚴格決策程序、規範資本運作(zuò)、提高(gāo)資本回報、維護資本安全為(wèi)重點，依法建立信息對稱、權責對等、運行(xíng)規範、風險控制(zhì)有(yǒu)力的中央企業境外投資監督管理(lǐ)體(tǐ)系，推動中央企業強化境外投資行(xíng)為(wèi)的全程全面監管。

    第四條、國資委指導中央企業建立健全境外投資管理(lǐ)制(zhì)度，強化戰略規劃引領、明(míng)确投資決策程序、規範境外經營行(xíng)為(wèi)、加強境外風險管控、推動走出去模式創新，制(zhì)定中央企業境外投資項目負面清單，對中央企業境外投資項目進行(xíng)分類監管，監督檢查中央企業境外投資管理(lǐ)制(zhì)度的執行(xíng)情況、境外重大(dà)投資項目的決策和(hé)實施情況，組織開(kāi)展對境外重大(dà)投資項目後評價，對境外違規投資造成國有(yǒu)資産損失以及其他嚴重不良後果的進行(xíng)責任追究。

    第五條、中央企業是境外投資項目的決策主體(tǐ)、執行(xíng)主體(tǐ)和(hé)責任主體(tǐ)。中央企業應當建立境外投資管理(lǐ)體(tǐ)系，健全境外投資管理(lǐ)制(zhì)度，科學編制(zhì)境外投資計(jì)劃，研究制(zhì)定境外投資項目負面清單，切實加強境外項目管理(lǐ)，提高(gāo)境外投資風險防控能力，組織開(kāi)展境外檢查與審計(jì)，按職責進行(xíng)責任追究。

    第六條、中央企業境外投資應當遵循以下原則：

    （一）戰略引領。符合企業發展戰略和(hé)國際化經營規劃，堅持聚焦主業，注重境內(nèi)外業務協同，提升創新能力和(hé)國際競争力。

    （二）依法合規。遵守我國和(hé)投資所在國（地區(qū)）法律法規、商業規則和(hé)文化習俗，合規經營，有(yǒu)序發展。

    （三）能力匹配。投資規模與企業資本實力、融資能力、行(xíng)業經驗、管理(lǐ)水(shuǐ)平和(hé)抗風險能力等相适應。

    （四）合理(lǐ)回報。遵循價值創造理(lǐ)念，加強投資項目論證，嚴格投資過程管理(lǐ)，提高(gāo)投資收益水(shuǐ)平，實現國有(yǒu)資産保值增值。

第二章　境外投資監管體(tǐ)系建設

    第七條、中央企業應當根據本辦法規定，結合本企業實際，建立健全境外投資管理(lǐ)制(zhì)度。企業境外投資管理(lǐ)制(zhì)度應包括以下主要內(nèi)容：

    （一）境外投資應遵循的基本原則；

    （二）境外投資管理(lǐ)流程、管理(lǐ)部門(mén)及相關職責；

    （三）境外投資決策程序、決策機構及其職責；

    （四）境外投資項目負面清單制(zhì)度；

    （五）境外投資信息化管理(lǐ)制(zhì)度；

    （六）境外投資風險管控制(zhì)度；

    （七）境外投資項目的完成、中止、終止或退出制(zhì)度；

    （八）境外投資項目後評價制(zhì)度；

    （九）違規投資責任追究制(zhì)度；

    （十）對所屬企業境外投資活動的授權、監督與管理(lǐ)制(zhì)度。

    企業境外投資管理(lǐ)制(zhì)度應經董事會(huì)審議通(tōng)過後報送國資委。

    第八條、國資委和(hé)中央企業應當建立并優化投資管理(lǐ)信息系統，提升境外投資管理(lǐ)信息化水(shuǐ)平，采用信息化手段實現對境外投資項目的全覆蓋動态監測、分析與管理(lǐ)，對項目面臨的風險實時(shí)監控，及時(shí)預警，防患于未然。中央企業按本辦法規定向國資委報送的有(yǒu)關紙質文件和(hé)材料，應同時(shí)通(tōng)過中央企業投資管理(lǐ)信息系統報送電(diàn)子版信息。

    第九條、國資委根據國家(jiā)有(yǒu)關規定和(hé)監管要求，建立發布中央企業境外投資項目負面清單，設定禁止類和(hé)特别監管類境外投資項目，實行(xíng)分類監管。列入負面清單禁止類的境外投資項目，中央企業一律不得(de)投資；列入負面清單特别監管類的境外投資項目，中央企業應當報送國資委履行(xíng)出資人(rén)審核把關程序；負面清單之外的境外投資項目，由中央企業按照企業發展戰略和(hé)規劃自主決策。中央企業境外投資項目負面清單的內(nèi)容保持相對穩定，并适時(shí)動态調整。

    中央企業應當在國資委發布的中央企業境外投資項目負面清單基礎上(shàng)，結合企業實際，制(zhì)定本企業更為(wèi)嚴格、具體(tǐ)的境外投資項目負面清單。

    第十條、國資委建立完善投資監管聯動機制(zhì)，發揮戰略規劃、法律合規、财務監督、産權管理(lǐ)、考核分配、資本運營、幹部管理(lǐ)、外派監事會(huì)監督、紀檢監察、審計(jì)巡視(shì)等相關監管職能合力，實現對中央企業境外投資活動過程監管全覆蓋，及時(shí)發現投資風險，減少(shǎo)投資損失。

第三章　境外投資事前管理(lǐ)

    第十一條、中央企業應當根據國資委制(zhì)定的中央企業五年發展規劃綱要、企業發展戰略和(hé)規劃，制(zhì)定清晰的國際化經營規劃，明(míng)确中長期國際化經營的重點區(qū)域、重點領域和(hé)重點項目。中央企業應當根據企業國際化經營規劃編制(zhì)年度境外投資計(jì)劃，并納入企業年度投資計(jì)劃，按照《中央企業投資監督管理(lǐ)辦法》管理(lǐ)。

    第十二條、列入中央企業境外投資項目負面清單特别監管類的境外投資項目，中央企業應當在履行(xíng)企業內(nèi)部決策程序後、在向國家(jiā)有(yǒu)關部門(mén)首次報送文件前報國資委履行(xíng)出資人(rén)審核把關程序。中央企業應當報送以下材料：

    （一）開(kāi)展項目投資的報告；

    （二）企業有(yǒu)關決策文件；

    （三）項目可(kě)研報告（盡職調查）等相關文件；

    （四）項目融資方案；

    （五）項目風險防控報告；

    （六）其他必要的材料。

    國資委依據相關法律、法規和(hé)國有(yǒu)資産監管規定等，從項目風險、股權結構、資本實力、收益水(shuǐ)平、競争秩序、退出條件等方面履行(xíng)出資人(rén)審核把關程序，并對有(yǒu)異議的項目在收到相關材料後20個(gè)工作(zuò)日內(nèi)向企業反饋書(shū)面意見。國資委認為(wèi)有(yǒu)必要時(shí)，可(kě)委托第三方咨詢機構對項目進行(xíng)論證。

    第十三條、中央企業應當根據企業發展戰略和(hé)規劃，按照經國資委确認的主業，選擇、确定境外投資項目，做(zuò)好境外投資項目的融資、投資、管理(lǐ)、退出全過程的研究論證。對于境外新投資項目，應當充分借助國內(nèi)外中介機構的專業服務，深入進行(xíng)技(jì)術(shù)、市場(chǎng)、财務和(hé)法律等方面的可(kě)行(xíng)性研究與論證，提高(gāo)境外投資決策質量，其中股權類投資項目應開(kāi)展必要的盡職調查，并按要求履行(xíng)資産評估或估值程序。

    第十四條、中央企業原則上(shàng)不得(de)在境外從事非主業投資。有(yǒu)特殊原因确需開(kāi)展非主業投資的，應當報送國資委審核把關，并通(tōng)過與具有(yǒu)相關主業優勢的中央企業合作(zuò)的方式開(kāi)展。

    第十五條、中央企業應當明(míng)确投資決策機制(zhì)，對境外投資決策實行(xíng)統一管理(lǐ)，向下授權境外投資決策的企業管理(lǐ)層級原則上(shàng)不超過二級。各級境外投資決策機構對境外投資項目做(zuò)出決策，應當形成決策文件，所有(yǒu)參與決策的人(rén)員均應當在決策文件上(shàng)簽字背書(shū)，所發表意見應記錄存檔。

第四章　境外投資事中管理(lǐ)

    第十六條、國資委對中央企業實施中的境外重大(dà)投資項目進行(xíng)随機監督檢查，重點檢查企業境外重大(dà)投資項目決策、執行(xíng)和(hé)效果等情況，對發現的問題向企業進行(xíng)提示。

    第十七條、中央企業應當定期對實施、運營中的境外投資項目進行(xíng)跟蹤分析，針對外部環境和(hé)項目本身情況變化，及時(shí)進行(xíng)再決策。如出現影(yǐng)響投資目的實現的重大(dà)不利變化時(shí)，應研究啓動中止、終止或退出機制(zhì)。中央企業因境外重大(dà)投資項目再決策涉及到年度投資計(jì)劃調整的，應當将調整後的年度投資計(jì)劃報送國資委。

    第十八條、中央企業應當建立境外投資項目階段評價和(hé)過程問責制(zhì)度，對境外重大(dà)投資項目的階段性進展情況開(kāi)展評價，發現問題，及時(shí)調整，對違規違紀行(xíng)為(wèi)實施全程追責，加強過程管控。

    第十九條、中央企業應當按照國資委要求，分别于每年一、二、三季度終了次月10日前将季度境外投資完成情況通(tōng)過中央企業投資管理(lǐ)信息系統報送國資委。季度境外投資完成情況主要包括固定資産投資、股權投資、重大(dà)投資項目完成情況，以及需要報告的其他事項等內(nèi)容。部分重點行(xíng)業的中央企業應當按要求報送季度境外投資分析情況。

第五章　境外投資事後管理(lǐ)

    第二十條、中央企業在年度境外投資完成後，應當編制(zhì)年度境外投資完成情況報告，并于下一年1月31日前報送國資委。年度境外投資完成情況報告包括但(dàn)不限于以下內(nèi)容：

    （一）年度境外投資完成總體(tǐ)情況；

    （二）年度境外投資效果分析；

    （三）境外重大(dà)投資項目進展情況；

    （四）年度境外投資後評價工作(zuò)開(kāi)展情況；

    （五）年度境外投資存在的主要問題及建議。

    第二十一條、境外重大(dà)投資項目實施完成後，中央企業應當及時(shí)開(kāi)展後評價，形成後評價專項報告。通(tōng)過項目後評價，完善企業投資決策機制(zhì)，提高(gāo)項目成功率和(hé)投資收益，總結投資經驗，為(wèi)後續投資活動提供參考，提高(gāo)投資管理(lǐ)水(shuǐ)平。國資委對中央企業境外投資項目後評價工作(zuò)進行(xíng)監督和(hé)指導，選擇部分境外重大(dà)投資項目開(kāi)展後評價，并向企業通(tōng)報後評價結果，對項目開(kāi)展的有(yǒu)益經驗進行(xíng)推廣。

    第二十二條、中央企業應當對境外重大(dà)投資項目開(kāi)展常态化審計(jì)，審計(jì)的重點包括境外重大(dà)投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理(lǐ)等方面。

    第二十三條、國資委建立中央企業國際化經營評價指标體(tǐ)系，組織開(kāi)展中央企業國際化經營年度評價，将境外投資管理(lǐ)作(zuò)為(wèi)經營評價的重要內(nèi)容，評價結果定期報告和(hé)公布。

第六章　境外投資風險管理(lǐ)

    第二十四條、中央企業應當将境外投資風險管理(lǐ)作(zuò)為(wèi)投資風險管理(lǐ)體(tǐ)系的重要內(nèi)容。強化境外投資前期風險評估和(hé)風控預案制(zhì)訂，做(zuò)好項目實施過程中的風險監控、預警和(hé)處置，防範投資後項目運營、整合風險，做(zuò)好項目退出的時(shí)點與方式安排。

    第二十五條、中央企業境外投資項目應當積極引入國有(yǒu)資本投資、運營公司以及民間(jiān)投資機構、當地投資者、國際投資機構入股，發揮各類投資者熟悉項目情況、具有(yǒu)較強投資風險管控能力和(hé)公關協調能力等優勢，降低(dī)境外投資風險。對于境外特别重大(dà)投資項目，中央企業應建立投資決策前風險評估制(zhì)度，委托獨立第三方有(yǒu)資質咨詢機構對投資所在國（地區(qū)）政治、經濟、社會(huì)、文化、市場(chǎng)、法律、政策等風險做(zuò)全面評估。納入國資委債務風險管控的中央企業不得(de)因境外投資推高(gāo)企業的負債率水(shuǐ)平。

    第二十六條、中央企業應當重視(shì)境外項目安全風險防範，加強與國家(jiā)有(yǒu)關部門(mén)和(hé)我駐外使（領）館的聯系，建立協調統一、科學規範的安全風險評估、監測預警和(hé)應急處置體(tǐ)系，有(yǒu)效防範和(hé)應對項目面臨的系統性風險。

    第二十七條、中央企業應當根據自身風險承受能力，充分利用政策性出口信用保險和(hé)商業保險，将保險嵌入企業風險管理(lǐ)機制(zhì)，按照國際通(tōng)行(xíng)規則實施聯合保險和(hé)再保險，減少(shǎo)風險發生(shēng)時(shí)所帶來(lái)的損失。

    第二十八條、中央企業應當樹(shù)立正确的義利觀，堅持互利共赢原則，加強與投資所在國（地區(qū)）政府、媒體(tǐ)、企業、社區(qū)等社會(huì)各界公共關系建設，積極履行(xíng)社會(huì)責任，注重跨文化融合，營造良好的外部環境。

第七章　責任追究

    第二十九條、中央企業違反本辦法規定，未履行(xíng)或未正确履行(xíng)投資管理(lǐ)職責造成國有(yǒu)資産損失以及其他嚴重不良後果的，依照《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有(yǒu)資産法》《國務院辦公廳關于建立國有(yǒu)企業違規經營投資責任追究制(zhì)度的意見》（國辦發〔2016〕63号）等有(yǒu)關規定，由有(yǒu)關部門(mén)追究中央企業經營管理(lǐ)人(rén)員的責任。對瞞報、謊報、不及時(shí)報送投資信息的中央企業，國資委予以通(tōng)報批評。

    第三十條、國資委相關工作(zuò)人(rén)員違反本辦法規定造成不良影(yǐng)響的，由國資委責令其改正；造成國有(yǒu)資産損失的，由有(yǒu)關部門(mén)按照幹部管理(lǐ)權限給予處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。

第八章　附　　則

    第三十一條、本辦法由國資委負責解釋。

    第三十二條、本辦法自公布之日起施行(xíng)。國資委于2012年公布的《中央企業境外投資監督管理(lǐ)暫行(xíng)辦法》（國資委令第28号）同時(shí)廢止。