關于印發《關于推動國有(yǒu)股東與所控股上(shàng)市公司解決同業競争 規範關聯交易的指導意見》的通(tōng)知（國資發産權﹝2013﹞202号）
2013-08-23
關于推動國有(yǒu)股東與所控股上(shàng)市公司
解決同業競争、規範關聯交易的指導意見
為(wèi)進一步規範上(shàng)市公司國有(yǒu)控股股東和(hé)實際控制(zhì)人(rén)（以下簡稱國有(yǒu)股東）行(xíng)為(wèi)，促進國有(yǒu)控股上(shàng)市公司持續發展，保護各類投資者合法權益，根據國有(yǒu)資産監管、證券監管等法律法規，提出以下指導意見。
一、國有(yǒu)股東與所控股上(shàng)市公司要結合發展規劃，明(míng)确戰略定位。在此基礎上(shàng)，對各自業務進行(xíng)梳理(lǐ)，合理(lǐ)劃分業務範圍與邊界，解決同業競争，規範關聯交易。
二、國有(yǒu)股東與所控股上(shàng)市公司要按照“一企一策、成熟一家(jiā)、推進一家(jiā)”的原則，結合企業實際以及所處行(xíng)業特點與發展狀況等，研究提出解決同業競争的總體(tǐ)思路。要綜合運用資産重組、股權置換、業務調整等多(duō)種方式，逐步将存在同業競争的業務納入同一平台，促進提高(gāo)産業集中度和(hé)專業化水(shuǐ)平。
三、國有(yǒu)股東與所控股上(shàng)市公司應嚴格按照相關法律法規，建立健全內(nèi)控體(tǐ)系，規範關聯交易。對于正常經營範圍內(nèi)且無法避免的關聯交易，雙方要本着公開(kāi)、公平、公正的原則确定交易價格，依法訂立相關協議或合同，保證關聯交易的公允性。上(shàng)市公司應當嚴格按照規定履行(xíng)關聯交易審議程序和(hé)信息披露義務，審議時(shí)與該交易有(yǒu)關聯關系的董事或股東應當回避表決，并不得(de)代理(lǐ)他人(rén)行(xíng)使表決權。
四、國有(yǒu)股東與所控股上(shàng)市公司在依法合規、充分協商的基礎上(shàng)，可(kě)針對解決同業競争、規範關聯交易的解決措施和(hé)期限，向市場(chǎng)作(zuò)出公開(kāi)承諾。國有(yǒu)股東與所控股上(shàng)市公司要切實履行(xíng)承諾，并定期對市場(chǎng)公布承諾事項的進展情況。對于因政策調整、市場(chǎng)變化等客觀原因确實不能履行(xíng)或需要作(zuò)出調整的，應當提前向市場(chǎng)公開(kāi)做(zuò)好解釋說明(míng)，充分披露承諾需調整或未履行(xíng)的原因，并提出相應處置措施。
五、國有(yǒu)股東在推動解決同業競争、規範關聯交易等事項中，要依法與上(shàng)市公司平等協商。有(yǒu)條件的國有(yǒu)股東在與所控股上(shàng)市公司充分協商的基礎上(shàng)，可(kě)利用自身品牌、資源、财務等優勢，按照市場(chǎng)原則，代為(wèi)培育符合上(shàng)市公司業務發展需要、但(dàn)暫不适合上(shàng)市公司實施的業務或資産。上(shàng)市公司與國有(yǒu)股東約定業務培育事宜，應經上(shàng)市公司股東大(dà)會(huì)授權。國有(yǒu)股東在轉讓培育成熟的業務時(shí)，上(shàng)市公司在同等條件下有(yǒu)優先購買的權利。上(shàng)市公司對上(shàng)述事項作(zuò)出授權決定或者放棄優先購買權的，應經股東大(dà)會(huì)無關聯關系的股東審議通(tōng)過。
六、國有(yǒu)股東要依法行(xíng)使股東權利，履行(xíng)股東義務，配合所控股上(shàng)市公司嚴格按照法律、法規和(hé)證券監管的規定，及時(shí)、公平地披露相關信息。相關信息公開(kāi)披露前，應當按照規定做(zuò)好內(nèi)幕信息知情人(rén)的登記管理(lǐ)工作(zuò)，嚴格防控內(nèi)幕交易。
七、國有(yǒu)資産監管機構和(hé)證券監管機構，應以服務實體(tǐ)經濟為(wèi)根本出發點，充分尊重企業發展規律和(hé)證券市場(chǎng)規律，不斷改進工作(zuò)方式，完善監管手段，形成政策合力，推動國有(yǒu)經濟和(hé)證券市場(chǎng)健康發展。
