關于印發《國有(yǒu)企業公司章程制(zhì)定管理(lǐ)辦法》的通(tōng)知（國資發改革規〔2020〕86号）

關于印發《國有(yǒu)企業公司章程制(zhì)定管理(lǐ)辦法》的通(tōng)知

各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和(hé)新疆生(shēng)産建設兵團國資委、财政廳（局），各中央企業：

為(wèi)規範國有(yǒu)企業組織和(hé)行(xíng)為(wèi)，加強公司章程制(zhì)定管理(lǐ)，我們制(zhì)定了《國有(yǒu)企業公司章程制(zhì)定管理(lǐ)辦法》，現印發給你(nǐ)們，請(qǐng)遵照執行(xíng)。

國務院國資委　　财 政 部

2020年12月31日

國有(yǒu)企業公司章程制(zhì)定管理(lǐ)辦法

第一章 總則

第一條 為(wèi)深入貫徹習近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想，堅持和(hé)加強黨的全面領導，建設中國特色現代企業制(zhì)度，充分發揮公司章程在公司治理(lǐ)中的基礎作(zuò)用，規範公司章程管理(lǐ)行(xíng)為(wèi)，根據《中國共産黨章程》、《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有(yǒu)資産法》（以下簡稱《企業國有(yǒu)資産法》）等有(yǒu)關規定，按照《國務院辦公廳關于進一步完善國有(yǒu)企業法人(rén)治理(lǐ)結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36号）等文件的要求，結合國有(yǒu)企業實際，制(zhì)定本辦法。

第二條 國家(jiā)出資并由履行(xíng)出資人(rén)職責的機構監管的國有(yǒu)獨資公司、國有(yǒu)全資公司和(hé)國有(yǒu)控股公司章程制(zhì)定過程中的制(zhì)訂、修改、審核、批準等管理(lǐ)行(xíng)為(wèi)适用本辦法。

第三條 本辦法所稱履行(xíng)出資人(rén)職責的機構（以下簡稱出資人(rén)機構）是指國務院國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構和(hé)地方人(rén)民政府按照國務院的規定設立的國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構，以及國務院和(hé)地方人(rén)民政府根據需要授權代表本級人(rén)民政府對國有(yǒu)企業履行(xíng)出資人(rén)職責的其他部門(mén)、機構。

第四條 國有(yǒu)企業公司章程的制(zhì)定管理(lǐ)應當堅持黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實規範公司治理(lǐ)，落實企業法人(rén)财産權與經營自主權，完善國有(yǒu)企業監管，确保國有(yǒu)資産保值增值。

第二章 公司章程的主要內(nèi)容

第五條 國有(yǒu)企業公司章程一般應當包括但(dàn)不限于以下主要內(nèi)容：

（一）總則；

（二）經營宗旨、範圍和(hé)期限；

（三）出資人(rén)機構或股東、股東會(huì)（包括股東大(dà)會(huì)，下同）；

（四）公司黨組織；

（五）董事會(huì)；

（六）經理(lǐ)層；

（七）監事會(huì)（監事）；

（八）職工民主管理(lǐ)與勞動人(rén)事制(zhì)度；

（九）财務、會(huì)計(jì)、審計(jì)與法律顧問制(zhì)度；

（十）合并、分立、解散和(hé)清算(suàn);

（十一）附則。

第六條 總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明(míng)公司名稱、住所、法定代表人(rén)、注冊資本等基本信息。明(míng)确公司類型（國有(yǒu)獨資公司、有(yǒu)限責任公司等）；明(míng)确公司按照《中國共産黨章程》規定設立黨的組織，開(kāi)展黨的工作(zuò)，提供基礎保障等。

第七條 經營宗旨、範圍和(hé)期限條款應當根據《公司法》相關規定載明(míng)公司經營宗旨、經營範圍和(hé)經營期限等基本信息。經營宗旨、經營範圍應當符合出資人(rén)機構審定的公司發展戰略規劃；經營範圍的表述要規範統一，符合工商注冊登記的管理(lǐ)要求。

第八條 出資人(rén)機構或股東、股東會(huì)條款應當按照《公司法》《企業國有(yǒu)資産法》等有(yǒu)關法律法規及相關規定表述，載明(míng)出資方式，明(míng)确出資人(rén)機構或股東、股東會(huì)的職權範圍。

第九條 公司黨組織條款應當按照《中國共産黨章程》《中國共産黨國有(yǒu)企業基層組織工作(zuò)條例（試行(xíng)）》等有(yǒu)關規定，寫明(míng)黨委（黨組）或黨支部（黨總支）的職責權限、機構設置、運行(xíng)機制(zhì)等重要事項。明(míng)确黨組織研究討(tǎo)論是董事會(huì)、經理(lǐ)層決策重大(dà)問題的前置程序。

設立公司黨委（黨組）的國有(yǒu)企業應當明(míng)确黨委（黨組）發揮領導作(zuò)用，把方向、管大(dà)局、保落實，依照規定討(tǎo)論和(hé)決定企業重大(dà)事項；明(míng)确堅持和(hé)完善“雙向進入、交叉任職”領導體(tǐ)制(zhì)及有(yǒu)關要求。設立公司黨支部（黨總支）的國有(yǒu)企業應當明(míng)确公司黨支部（黨總支）圍繞生(shēng)産經營開(kāi)展工作(zuò)，發揮戰鬥堡壘作(zuò)用；具有(yǒu)人(rén)财物重大(dà)事項決策權的企業黨支部（黨總支），明(míng)确一般由企業黨員負責人(rén)擔任書(shū)記和(hé)委員，由黨支部（黨總支）對企業重大(dà)事項進行(xíng)集體(tǐ)研究把關。

對于國有(yǒu)相對控股企業的黨建工作(zuò)，需結合企業股權結構、經營管理(lǐ)等實際，充分聽(tīng)取其他股東包括機構投資者的意見，參照有(yǒu)關規定和(hé)本條款的內(nèi)容把黨建工作(zuò)基本要求寫入公司章程。

第十條 董事會(huì)條款應當明(míng)确董事會(huì)定戰略、作(zuò)決策、防風險的職責定位和(hé)董事會(huì)組織結構、議事規則；載明(míng)出資人(rén)機構或股東會(huì)對董事會(huì)授予的權利事項；明(míng)确董事的權利義務、董事長職責；明(míng)确總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、财務負責人(rén)、總法律顧問、董事會(huì)秘書(shū)由董事會(huì)聘任；明(míng)确董事會(huì)向出資人(rén)機構（股東會(huì)）報告、審計(jì)部門(mén)向董事會(huì)負責、重大(dà)決策合法合規性審查、董事會(huì)決議跟蹤落實以及後評估、違規經營投資責任追究等機制(zhì)。

國有(yǒu)獨資公司、國有(yǒu)全資公司應當明(míng)确由出資人(rén)機構或相關股東推薦派出的外部董事人(rén)數(shù)超過董事會(huì)全體(tǐ)成員的半數(shù),董事會(huì)成員中的職工代表依照法定程序選舉産生(shēng)。

第十一條 經理(lǐ)層條款應當明(míng)确經理(lǐ)層謀經營、抓落實、強管理(lǐ)的職責定位；明(míng)确設置總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、财務負責人(rén)的有(yǒu)關要求，如設置董事會(huì)秘書(shū)、總法律顧問，應當明(míng)确為(wèi)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員；載明(míng)總經理(lǐ)職責；明(míng)确總經理(lǐ)對董事會(huì)負責，依法行(xíng)使管理(lǐ)生(shēng)産經營、組織實施董事會(huì)決議等職權，向董事會(huì)報告工作(zuò)。

第十二條 設立監事會(huì)的國有(yǒu)企業，應當在監事會(huì)條款中明(míng)确監事會(huì)組成、職責和(hé)議事規則。不設監事會(huì)僅設監事的國有(yǒu)企業，應當明(míng)确監事人(rén)數(shù)和(hé)職責。

第十三條 财務、會(huì)計(jì)制(zhì)度相關條款應當符合國家(jiā)通(tōng)用的企業财務制(zhì)度和(hé)國家(jiā)統一的會(huì)計(jì)制(zhì)度。

第十四條 公司章程的主要內(nèi)容應當确保出資人(rén)機構或股東會(huì)、黨委（黨組）、董事會(huì)、經理(lǐ)層等治理(lǐ)主體(tǐ)的權責邊界清晰，重大(dà)事項的議事規則科學規範，決策程序銜接順暢。

第十五條 公司章程可(kě)以根據企業實際增加其他內(nèi)容。有(yǒu)關內(nèi)容必須符合法律、行(xíng)政法規的規定。

第三章 國有(yǒu)獨資公司章程的制(zhì)定程序

第十六條 國有(yǒu)獨資公司章程由出資人(rén)機構負責制(zhì)定，或者由董事會(huì)制(zhì)訂報出資人(rén)機構批準。出資人(rén)機構可(kě)以授權新設、重組、改制(zhì)企業的籌備機構等其他決策機構制(zhì)訂公司章程草案，報出資人(rén)機構批準。

第十七條 發生(shēng)下列情形之一時(shí)，應當依法制(zhì)定國有(yǒu)獨資公司章程：

（一）新設國有(yǒu)獨資公司的；

（二）通(tōng)過合并、分立等重組方式新産生(shēng)國有(yǒu)獨資公司的；

（三）國有(yǒu)獨資企業改制(zhì)為(wèi)國有(yǒu)獨資公司的；

（四）發生(shēng)應當制(zhì)定公司章程的其他情形。

第十八條 出資人(rén)機構負責修改國有(yǒu)獨資公司章程。國有(yǒu)獨資公司董事會(huì)可(kě)以根據企業實際情況，按照法律、行(xíng)政法規制(zhì)訂公司章程修正案，報出資人(rén)機構批準。

第十九條 發生(shēng)下列情形之一時(shí)，應當及時(shí)修改國有(yǒu)獨資公司章程：

（一）公司章程規定的事項與現行(xíng)的法律、行(xíng)政法規、規章及規範性文件相抵觸的；

（二）企業的實際情況發生(shēng)變化，與公司章程記載不一緻的；

（三）出資人(rén)機構決定修改公司章程的；

（四）發生(shēng)應當修改公司章程的其他情形。

第二十條 國有(yǒu)獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會(huì)制(zhì)訂的，應當在審議通(tōng)過後的5個(gè)工作(zuò)日內(nèi)報出資人(rén)機構批準，并提交下列書(shū)面文件:

（一）國有(yǒu)獨資公司關于制(zhì)訂或修改公司章程的請(qǐng)示；

（二）國有(yǒu)獨資公司籌備機構關于章程草案的決議，或董事會(huì)關于章程修正案的決議；

（三）章程草案，或章程修正案、修改對照說明(míng)；

（四）産權登記證（表）複印件、營業執照副本複印件（新設公司除外）；

（五）公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書(shū)，未設立總法律顧問的，由律師(shī)事務所出具法律意見書(shū)或公司法務部門(mén)出具審查意見書(shū)；

（六）出資人(rén)機構要求的其他有(yǒu)關材料。

第二十一條 出資人(rén)機構收到請(qǐng)示材料後，需對材料進行(xíng)形式審查。提交材料不齊全的，應當在5個(gè)工作(zuò)日內(nèi)一次性告知補正。

第二十二條 出資人(rén)機構對公司章程草案或修正案進行(xíng)審核，并于15個(gè)工作(zuò)日內(nèi)将審核意見告知報送單位，經溝通(tōng)确認達成一緻後，出資人(rén)機構應當于15個(gè)工作(zuò)日內(nèi)完成審批程序。

第二十三條 出資人(rén)機構需要征求其他業務相關單位意見、或需報請(qǐng)本級人(rén)民政府批準的，應當根據實際工作(zuò)情況調整相應期限，并将有(yǒu)關情況提前告知報送單位。

第二十四條 國有(yǒu)獨資公司章程經批準，由出資人(rén)機構按規定程序負責審簽。

第二十五條 國有(yǒu)獨資公司在收到公司章程批準文件後，應當在法律、行(xíng)政法規規定的時(shí)間(jiān)內(nèi)辦理(lǐ)工商登記手續。

第四章 國有(yǒu)全資、控股公司章程的制(zhì)定程序

第二十六條 國有(yǒu)全資公司、國有(yǒu)控股公司設立時(shí)，股東共同制(zhì)定公司章程。

第二十七條 國有(yǒu)全資公司、國有(yǒu)控股公司的股東會(huì)負責修改公司章程。國有(yǒu)全資公司、國有(yǒu)控股公司的董事會(huì)應當按照法律、行(xíng)政法規及公司實際情況及時(shí)制(zhì)訂章程的修正案，經與出資人(rén)機構溝通(tōng)後，報股東會(huì)審議。

第二十八條 發生(shēng)下列情形之一時(shí)，應當及時(shí)修改國有(yǒu)全資公司、國有(yǒu)控股公司章程：

（一）公司章程規定的事項與現行(xíng)法律、行(xíng)政法規、規章及規範性文件相抵觸的；

（二）企業的實際情況發生(shēng)變化，與公司章程記載不一緻的；

（三）股東會(huì)決定修改公司章程的；

（四）發生(shēng)應當修改公司章程的其他情形。

第二十九條 出資人(rén)機構委派股東代表參加股東會(huì)會(huì)議。股東代表應當按照出資人(rén)機構對公司章程的意見，通(tōng)過法定程序發表意見、進行(xíng)表決、簽署相關文件。

第三十條 出資人(rén)機構要按照《公司法》規定在股東會(huì)審議通(tōng)過後的國有(yǒu)全資公司、國有(yǒu)控股公司章程上(shàng)簽字、蓋章。

第三十一條 國有(yǒu)全資公司、國有(yǒu)控股公司章程的草案及修正案，經股東會(huì)表決通(tōng)過後，公司應當在法律、行(xíng)政法規規定的時(shí)間(jiān)內(nèi)辦理(lǐ)工商登記手續。

第五章 責任與監督

第三十二條 在國有(yǒu)企業公司章程制(zhì)定過程中，出資人(rén)機構及有(yǒu)關人(rén)員違反法律、行(xíng)政法規和(hé)本辦法規定的，依法承擔相應法律責任。

第三十三條 國有(yǒu)獨資公司董事會(huì)，國有(yǒu)全資公司、國有(yǒu)控股公司中由出資人(rén)機構委派的董事，應當在職責範圍內(nèi)對國有(yǒu)企業公司章程制(zhì)定過程中向出資人(rén)機構報送材料的真實性、完整性、有(yǒu)效性、及時(shí)性負責，造成國有(yǒu)資産損失或其他嚴重不良後果的，依法承擔相應法律責任。

第三十四條 國有(yǒu)全資公司、國有(yǒu)控股公司中由出資人(rén)機構委派的股東代表違反第二十九條規定，造成國有(yǒu)資産損失的或其他嚴重不良後果的，依法承擔相應法律責任。

第三十五條 出資人(rén)機構應當對國有(yǒu)獨資公司、國有(yǒu)全資公司、國有(yǒu)控股公司的章程執行(xíng)情況進行(xíng)監督檢查，對違反公司章程的行(xíng)為(wèi)予以糾正，對因違反公司章程導緻國有(yǒu)資産損失或其他嚴重不良後果的相關責任人(rén)進行(xíng)責任追究。

第六章 附則

第三十六條 出資人(rén)機構可(kě)以結合實際情況，出台有(yǒu)關配套制(zhì)度，加強對所出資國有(yǒu)企業的公司章程制(zhì)定管理(lǐ)。

第三十七條 國有(yǒu)企業可(kě)以參照本辦法根據實際情況制(zhì)定所出資企業的公司章程制(zhì)定管理(lǐ)辦法。

第三十八條 國有(yǒu)控股上(shàng)市公司章程制(zhì)定管理(lǐ)應當同時(shí)符合證券監管相關規定。

第三十九條 金融、文化等國有(yǒu)企業的公司章程制(zhì)定管理(lǐ)，另有(yǒu)規定的依其規定執行(xíng)。

第四十條 本辦法自公布之日起施行(xíng)。