最高(gāo)人(rén)民法院關于适用《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》若幹問題的規定（五）

                                    最高(gāo)人(rén)民法院

法釋〔2019〕7号

                                  2019年4月28日

  為(wèi)正确适用《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》，結合人(rén)民法院審判實踐，就股東權益保護等糾紛案件适用法律問題作(zuò)出如下規定。

  第一條  關聯交易損害公司利益，原告公司依據公司法第二十一條規定請(qǐng)求控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行(xíng)了信息披露、經股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)同意等法律、行(xíng)政法規或者公司章程規定的程序為(wèi)由抗辯的，人(rén)民法院不予支持。

  公司沒有(yǒu)提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可(kě)以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人(rén)民法院提起訴訟。

  第二條  關聯交易合同存在無效或者可(kě)撤銷情形，公司沒有(yǒu)起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可(kě)以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人(rén)民法院提起訴訟。

  第三條  董事任期屆滿前被股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)有(yǒu)效決議解除職務，其主張解除不發生(shēng)法律效力的，人(rén)民法院不予支持。

董事職務被解除後，因補償與公司發生(shēng)糾紛提起訴訟的，人(rén)民法院應當依據法律、行(xíng)政法規、公司章程的規定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩餘任期、董事薪酬等因素，确定是否補償以及補償的合理(lǐ)數(shù)額。

  第四條  分配利潤的股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)決議作(zuò)出後，公司應當在決議載明(míng)的時(shí)間(jiān)內(nèi)完成利潤分配。決議沒有(yǒu)載明(míng)時(shí)間(jiān)的，以公司章程規定的為(wèi)準。決議、章程中均未規定時(shí)間(jiān)或者時(shí)間(jiān)超過一年的，公司應當自決議作(zuò)出之日起一年內(nèi)完成利潤分配。

  決議中載明(míng)的利潤分配完成時(shí)間(jiān)超過公司章程規定時(shí)間(jiān)的，股東可(kě)以依據公司法第二十二條第二款規定請(qǐng)求人(rén)民法院撤銷決議中關于該時(shí)間(jiān)的規定。

  第五條  人(rén)民法院審理(lǐ)涉及有(yǒu)限責任公司股東重大(dà)分歧案件時(shí)，應當注重調解。當事人(rén)協商一緻以下列方式解決分歧，且不違反法律、行(xíng)政法規的強制(zhì)性規定的，人(rén)民法院應予支持：

  （一）公司回購部分股東股份；

  （二）其他股東受讓部分股東股份；

  （三）他人(rén)受讓部分股東股份；

  （四）公司減資；

  （五）公司分立；

  （六）其他能夠解決分歧，恢複公司正常經營，避免公司解散的方式。

  第六條  本規定自2019年4月29日起施行(xíng)。

  本規定施行(xíng)後尚未終審的案件，适用本規定；本規定施行(xíng)前已經終審的案件，或者适用審判監督程序再審的案件，不适用本規定。

  本院以前發布的司法解釋與本規定不一緻的，以本規定為(wèi)準。